Anbefalinger og holdninger

Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger for god Corporate Governance

I maj 2013 udkom seneste version af "Anbefalinger for god selskabsledelse". Anbefalingerne blev opdateret i november 2014. Topdanmark har forholdt sig konkret til de enkelte punkter i anbefalingerne. Se Topdanmarks holdning under hvert af punkterne.

1. Kommunikation og samspil med investorer og øvrige interessenter

1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter

1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får en relevant indsigt i selskabets potentiale og politikker, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.

Topdanmark anerkender værdien og nødvendigheden af en åben dialog med selskabets aktionærer og prioriterer derfor, og har i mange år prioriteret, investor relationsarbejdet højt.

Topdanmark søger at være aktiv og opsøgende overfor investorer i ind- og udland ved brug af informations- og kommunikationskanaler som

• investormøder,

• telefonmøder,

• web-casts, og

• investerings- og forsikringskonferencer.

Topdanmark afholder ca. 150-200 investormøder om året. Præsentationer til investormøder kan ses på selskabets hjemmeside.

1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer og andre investorer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.

Topdanmark har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til dets hovedinteressenter (aktionærer, kunder, medarbejdere). Topdanmark har endvidere vedtaget politik for Investor Relationsaktiviteter. Læs mere om Topdanmarks formål, mål og strategier, Topdanmarks kundevendte værdier, Topdanmarks ledelsesværdier og om Topdanmarks Investor Relations-filosofi.

1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.

Topdanmark offentliggør kvartalsrapporter.

1.2. Generalforsamling

1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelsen af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.

Topdanmark anerkender værdien af aktivt ejerskab og søger, bl.a. via det omfattende investor relationsarbejde, at understøtte engagement fra og dialog med selskabets aktionærer.

Topdanmark indkalder til generalforsamlingen i overensstemmelse med lovgivningens og selskabets vedtægter, og udsender herudover, ca. 1 måned før generalforsamlingen, skriftlig invitation til alle danske og udenlandske aktionærer, som har anmodet herom, og som var indskrevne eller navnenoterede på dette tidspunkt, og søger dermed ad denne vej at opnå størst mulig aktionærdeltagelse på selskabets generalforsamlinger.

Topdanmark vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen er ikke afvisende overfor afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling men afventer p.t., at der i markedet udvikles teknisk forsvarlige løsninger til håndtering heraf. Det er bestyrelsens vurdering, at sådanne løsninger endnu ikke findes.

1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Topdanmark anmoder alene om fuldmagt til en specifik generalforsamling.

Aktionærerne kan give bestyrelsen fuldmagt til at stemme for eller imod hvert enkelt punkt på dagsordenen, ligesom aktionærerne kan afgive egentlig brevstemme. Fuldmagts-/brevstemmeblanket udsendes til alle indskrevne eller navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom, forud for den ordinære generalforsamling. Blanketten kan herudover downloades fra selskabets hjemmeside.

1.3. Overtagelsesforsøg

1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bestyrelsen har vedtaget en beredskabsplan for uinviterede overtagelsesforsøg. Beredskabsplanen revideres løbende og mindst en gang om året.

Topdanmarks beredskab i tilfælde af et uinviteret overtagelsesforsøg er tilrettelagt med henblik på at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til de tilbudte vilkår på et korrekt og veloplyst grundlag.

Topdanmarks vedtægter indeholder ikke, udover bemyndigelserne i §§ 3A-3G til at udvide selskabets aktiekapital, bestemmelser, der gør det muligt for bestyrelsen, uden om aktionærerne, at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelsesforsøg.

Det er Topdanmarks opfattelse, at det eneste reelle værn mod en uinviteret overtagelse er en aktiekurs, der afspejler det fremtidige indtjeningspotentiale.

2. Bestyrelsens opgaver og ansvar

2.1. Overordnede opgaver og ansvar

2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.

Bestyrelsen har vedtaget en arbejdsplan (et årshjul) med henblik på at sikre en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Arbejdsplanen revideres løbende og mindst en gang om året.

På samme måde revideres bestyrelsens forretningsorden løbende og mindst en gang om året. Revision af arbejdsplan og forretningsorden indgår i bestyrelsens arbejdsplan.

2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.

Topdanmarks bestyrelse afholder et årligt bestyrelsesseminar, hvor bl.a. selskabets overordnede strategi, herunder sikring af den fremtidige værdiskabelse, drøftes og fastlægges. Bestyrelsen tager herudover løbende stilling til de nævnte forhold. Topdanmarks forretningsorden fastlægger de nærmere retningslinjer for bestyrelsens arbejde.

2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesser, samt redegør herfor i ledelsesberetningen i årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside.

Topdanmark arbejdede i en årrække med en gradvis afskaffelse af restriktioner vedrørende f.eks. stemmeret. Se hjemmesidens afsnit om Corporate Governance for en historisk gennemgang af corporate governance-relaterede initiativer i selskabet siden 1995.

De sidste vedtægtsbestemmelser om stemmeretsbegrænsning og stemmeloft blev ophævet på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2001, og vedtægterne indeholder således i dag ingen stemmeretsbegrænsende bestemmelser.

Bestyrelsen har vedtaget politik for kapitalstruktur og påser løbende, bl.a. i forbindelse med hver kvartalsrapport, at Topdanmarks kapital- og aktiestruktur til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse. Oplysningerne om Topdanmarks kapital- og tilbagekøbsmodel opdateres på hjemmesiden i forbindelse med kvartalsrapporterne og beskrives herudover i ledelsesberetningen i årsrapporten.

2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rettidige, præcise og tilstrækkelige rapportering til bestyrelsen.

Som finansiel virksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivningsmæssige krav vedrørende arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion og om direktionens rapportering til bestyrelsen. Topdanmark efterlever disse krav, og bestyrelsen har vedtaget en lang række politikker og retningslinjer til direktionen, herunder bl.a. Rapporteringspolitik og –retningslinjer.

2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning, udviklingsinitiativer, risici og successionsplaner.

Bestyrelsen afholder minimum en gang om året et evalueringsmøde. Direktionen deltager ikke i dette møde. Forud for evalueringsmødet har bestyrelsen fået gennemgået direktionens oplæg til afløserplanlægning i Topdanmark-koncernens ledelse. På evalueringsmødet drøfter bestyrelsen bl.a. direktionens sammensætning, udviklingsinitiativer, risici og successionsplaner.

2.1.6. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer, herunder fastsætte konkrete mål og i ledelsesberetningen i selskabets årsrapport og/eller på selskabets hjemmeside redegør for såvel sin målsætning som status for opfyldelsen heraf.

Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at medarbejdere, uanset køn, nationalitet, religion el.a., har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer.

Bestyrelsen har i overensstemmelse med lovgivningen fastsat måltal for den kønsmæssige fordeling i bestyrelsen og vedtaget ”Politik for mangfoldighed", der bl.a. indeholder måltal for det underrepræsenterede køn og "Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark”. Bestyrelsen lever op til sin målsætning og til lovgivers definition af en ligelig kønsfordeling.

Topdanmark har tillige underskrevet FN’s Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne.

Topdanmark redegør for såvel målsætning som status for opfyldelse heraf i ledelsesberetningen og i selskabets CSR-rapport, der offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen drøfter løbende og mindst en gang om året selskabets aktiviteter for og status på mangfoldighed.

2.2. Samfundsansvar

2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.

Topdanmark har vedtaget politikker for selskabets samfundsansvar og vedtager og offentliggør i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen en årlig CSR-rapport. Læs mere om Topdanmarks CSR-politik og CSR-rapport.

2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen

2.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.

Der er, og har altid været, en næstformand i Topdanmarks bestyrelse. Næstformanden træder i formandens sted i tilfælde af formandens forfald. Næstformanden deltager i formandsskabsmøder med direktionen forud for hvert bestyrelsesmøde bl.a. med henblik på at kunne være en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden.

2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden om at udføre særlige driftsopgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, skal der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf skal oplyses i en selskabsmeddelelse.

Bestyrelsesformanden deltager ikke – heller ikke kortvarigt – i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke andre, særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af sit hverv som formand for bestyrelsen.

3. Bestyrelsens sammensætning og organisering

3.1. Sammensætning

3.1.1. Det anbefales at bestyrelsen årligt redegør for

a) hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,

b) sammensætningen af bestyrelsen, samt

c) de enkelte medlemmers særlige kompetencer.

Bestyrelsen har forholdt sig til bestyrelsens sammensætning og kvalifikationer i "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen".

Topdanmark lægger vægt på at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at man ved på forhånd at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, såfremt de ikke overholder kravene 100 %.

Topdanmark ønsker at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning over kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov, herunder hvorvidt der, konkret eller generelt, er behov for at gennemføre efteruddannelse af bestyrelsens eksisterende medlemmer.

Der gennemføres obligatorisk introduktionsuddannelse for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer efter hvert medarbejdervalg. Afhængig af den enkeltes forudsætninger og behov modtager alle nyvalgte bestyrelsesmedlemmer målrettet introduktion til Topdanmark og eventuel efteruddannelse. Fra 1. januar 2017 gælder nye krav om obligatorisk grunduddannelse for bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder. Topdanmark vil påse, at de nye krav efterleves i relation til nye bestyrelsesmedlemmer, der måtte indtræde i bestyrelsen efter d. 1. januar 2017. Der gennemføres herudover jævnligt indlæg af uddannelsesmæssig karakter på bestyrelsesmøder og –seminar.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden og i ledelsesberetningen i årsrapporten, hvilke kompetencer en bestyrelse i Topdanmark aktuelt bør besidde samt bestyrelsens vurdering af, hvorvidt bestyrelsen aktuelt råder over disse kompetencer. Topdanmark oplyser herudover, i forbindelse med indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling, om de konkrete kriterier, der har ligget til grund for udpegelsen af konkrete bestyrelseskandidater.

Da bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år, offentliggøres oplysninger om de enkelte medlemmers profil og kvalifikationer hvert år i forbindelse med indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling. Disse oplysninger fremgår endvidere af ledelsesberetningen i årsrapporten, der tillige indeholder en beskrivelse af Topdanmarks rekrutteringsfilosofi, nødvendige kompetencer og mangfoldighed. Endelig fremgår oplysningerne af selskabets hjemmeside. Oplysningerne på hjemmesiden opdateres løbende og minimum en gang i kvartalet.

3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af den samlede bestyrelse. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater skal der tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed i relation til bl.a. alder, international erfaring og køn.

Bestyrelsen drøfter løbende, herunder særligt i forbindelse med den årlige evaluering på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsen tager i den forbindelse højde for, om der er de for driften af selskabet fornødne og relevante kompetencer, mangfoldighed mv. I det omfang der er behov for en eller flere nye bestyrelseskandidater, vil bestyrelsen foretage en analyse af de nødvendige og relevante kompetencer og på baggrund heraf igangsætte en proces forankret i bestyrelsens nomineringsudvalg med henblik på at finde en eller flere relevante kandidater.

Bestyrelsen har vedtaget "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen".

3.1.3. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes

a) øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder,

b) krævende organisationsopgaver, og at det oplyses

c) om kandidater til bestyrelsen anses for uafhængige.

Bestyrelsen er på valg hvert år.

Bestyrelsens forslag til bestyrelseskandidater er ledsaget af en udførlig beskrivelse af den enkelte kandidat med angivelse af vedkommendes CV indeholdende bl.a. oplysning om uddannelse, nuværende og tidligere beskæftigelse, øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske virksomheder, krævende organisationsopgaver og tillidshverv samt om kandidaten kan anses for uafhængig.

3.1.4. Det anbefales, at selskabet i vedtægterne fastsætter en aldersgrænse for medlemmerne af bestyrelsen.

Årsrapporten og Topdanmarks hjemmeside indeholder oplysning om bestyrelsesmedlemmernes fødselsår.

Generalforsamlingen vedtog i 2016 at ophæve vedtægternes aldersgrænse på 70 år for bestyrelsesmedlemmer. Beslutningen blev truffet på baggrund af den generelle samfundsudvikling, hvor aldersbegrænsninger i stigende omfang afskaffes for at undgå aldersdiskrimination og i erkendelse af, at alder ikke i sig selv er en afgørende faktor for et bestyrelsesmedlems formåen. Endelig er det bestyrelsens og generalforsamlingens vurdering, at en aldersbegrænsning på 70 år vil kunne være en begrænsende faktor i forbindelse med fremtidige rekrutteringer til bestyrelsen.

Topdanmarks bestyrelse har etableret en grundig selvevalueringsproces i forbindelse med hvilken, bestyrelsen hvert år vurderer hvert enkelt bestyrelsesmedlems kompetencer og varetagelse af bestyrelseshvervet. Topdanmark mener, at bestyrelsen dermed er i stand til løbende at forholde sig til hvert enkelt bestyrelsesmedlems fortsatte egnethed, og at dette er en bedre rettesnor end en unuanceret vedtægtsbestemt aldersgrænse.

3.1.5. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Topdanmark er på valg hvert år.

3.2. Bestyrelsens uafhængighed

3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke:

a) være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,

b) indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,

c) repræsentere en kontrollerende aktionærs interesser,

d) inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,

e) være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner hos ekstern revisor,

f) være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,

g) have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller

h) være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.

Bestyrelsesmedlem Torbjörn Magnusson repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser. Annette Sadolin har været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år. Lone Møller Olsen har inden for de seneste 3 år været partner hos Topdanmarks eksterne revisor, Deloitte. De tre bestyrelsesmedlemmer opfylder dermed ikke Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Da Lone Møller Olsen er udtrådt af Deloitte og ikke har arbejdet med Topdanmark i de seneste 20 år, er det bestyrelsens opfattelse, at Lone Møller Olsen har den fornødne uafhængighed. Bestyrelsens øvrige tre generalforsamlingsvalgte medlemmer er alle uafhængige.

3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv

3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende arbejde, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv end, at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Topdanmark mener, det er individuelt, hvor mange øvrige hverv et bestyrelsesmedlem kan overkomme, ligesom arbejdsbyrden forbundet med et bestyrelseshverv kan variere meget fra selskab til selskab. Det enkelte bestyrelsesmedlem er derfor selv ansvarligt for ikke at påtage sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen vurderer løbende, og ikke mindst i forbindelse med den årlige selvevaluering og i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg, om de enkelte bestyrelsesmedlemmer/kandidater har været og fortsat skønnes at ville være i stand til at afsætte den fornødne tid og opmærksomhed til varetagelsen af bestyrelseshvervet i Topdanmark.

3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:

a) den pågældendes stilling,

b) den pågældendes alder og køn,

c) om medlemmet anses for uafhængigt,

d) tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,

e) udløbet af den aktuelle valgperiode,

f) den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, besty-relser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder samt,

g) krævende organisationsopgaver, og

h) det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Ledelsesberetningen, Topdanmarks hjemmeside og indkaldelsen til den ordinære generalforsamling indeholder bl.a. oplysning om bestyrelsesmedlemmers og –kandidaters stilling, alder, køn, uafhængighed, tidspunkt for indtræden i bestyrelsen, vedkommendes øvrige ledelseshverv og krævende organisationsopgaver.

Valgperioden for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er i Topdanmark et år. Datoen for valgperiodens udløb giver derfor sig selv.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden om besiddelser af aktier, optioner mv. på gruppeniveau, dvs. for den samlede bestyrelse, for den samlede direktion etc. Selskabet har hidtil offentliggjort handelsmeddelelser om bestyrelses- og direktionsmedlemmers transaktioner vedrørende Topdanmark-aktier, -optioner mv. Fra og med årsregnskabet 2016 vil ledelsesberetningen og/eller årsrapporten indeholde oplysning om det antal aktier, optioner, warrants og lignende i Topdanmark og Topdanmarks datterselskaber, som de enkelte bestyrelsesmedlemmer ejer, samt om de ændringer der måtte være indtrådt i disse besiddelser i løbet af regnskabsåret..

3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)

3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:

a) ledelsesudvalgenes kommissorier,

b) udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt

c) navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalge-nes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

Topdanmark har nedsat et revisionsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles revisionsudvalg i Topdanmark Forsikring Koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven og i bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet.

Topdanmark har nedsat et aflønningsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles aflønningsudvalg for Topdanmark Forsikring Koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

Topdanmark har nedsat et nomineringsudvalg omfattende hele Topdanmark Koncernen.

Udvalgenes kommissorier, forretningsordner og væsentligste aktiviteter er offentliggjort på Topdanmarks hjemmeside. Hjemmesiden indeholder ligeledes oplysning om antallet af møder i udvalgene, medlemmernes navne, kvalifikationer og uafhængighed, om hvem der er formand for udvalgene, samt om hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer i det omfang der stilles særlige krav hertil.

3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Topdanmarks bestyrelsesudvalg er bemandet af de bestyrelsesmedlemmer, der efter bestyrelsens vurdering er bedst egnede til at varetage det pågældende hverv.

Revisionsudvalget har tre medlemmer. Det ene medlem har været medlem af Topdanmarks bestyrelse i mere end 12 år og opfylder dermed ikke Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Revisionsudvalgets øvrige to medlemmer er uafhængige, og flertallet af revisionsudvalgets medlemmer er således uafhængige.

Aflønningsudvalget har tre medlemmer, og nomineringsudvalget har to medlemmer. Udvalgene består af Topdanmarks formandskab og for aflønningsudvalgets vedkommende tillige af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Topdanmarks formandskab består af en uafhængig bestyrelsesformand og en næstformand, der repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser. Flertallet af aflønnings- og nomineringsudvalgets medlemmer er dermed ikke uafhængige. Bestyrelsen finder, at det har større værdi for Topdanmark at sikre, at bestyrelses udvalg beklædes af de personer, der er bedst kvalificerede hertil, fremfor at sikre at flertallet af et lille udvalgs medlemmer opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed.

3.4.3. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et egentligt revisionsudvalg, der sammensættes således at

a) formanden for bestyrelsen ikke er formand for revisionsudvalget og, at

b) udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

Topdanmark har nedsat et revisionsudvalg i Topdanmark A/S og et fælles revisionsudvalg i Topdanmark Forsikring Koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven og i bekendtgørelse om revisionsudvalg i virksomheder samt koncerner, der er underlagt tilsyn af Finanstilsynet.

For at sikre kontinuitet, ikke mindst i forbindelse med implementering af Solvens II, har bestyrelsen i Topdanmark vurderet, at det konkret for Topdanmark indtil videre vil være bedst i overensstemmelse med god selskabsledelse, at lade revisionsudvalgets formand fortsætte på sin post, på trods af at han også er formand for bestyrelsen.

Det er bestyrelsens vurdering, at revisionsudvalgets medlemmer tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked.

3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:

a) regnskabspraksis på de væsentligste områder,

b) væsentlige regnskabsmæssige skøn,

c) transaktioner med nærtstående parter, og

d) usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.

Revisionsudvalget overvåger og rapporterer til bestyrelsen om regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner mellem nærtstående parter og usikkerheder og risici. Den endelige stillingtagen til de nævnte forhold træffes, også efter revisionsudvalgets etablering, af den samlede bestyrelse i Topdanmark.

Herudover er arbejdet i revisionsudvalget tilrettelagt med fokus på de regnskabsmæssige processer og risikostyring.

Bestyrelsen modtager en rapportering fra revisionsudvalget på hvert bestyrelsesmøde.

3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget:

a) årligt vurderer behovet for intern revision, og i givet fald, fremkommer med anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision og den interne revisions budget, og

b) overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Topdanmark er som en finansiel virksomhed med mere end 125 fuldtidsansatte medarbejdere forpligtet til at have en intern revision. Den interne revision er ansat af og refererer til bestyrelsen.

Revisionsudvalget behandler og fremkommer med anbefalinger om den interne revisionschef og om intern revisions budget.

Revisionsudvalget modtager til hvert revisionsudvalgsmøde en rapport over direktionens opfølgning på intern og ekstern revisions konklusioner og anbefalinger.

3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, der har bestyrelsesformanden som formand, og som mindst har følgende forberedende opgaver:

a) beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,

b) årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,

c) årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til bestyrelsen herom,

d) overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af bestyrelsen og direktionen, til kandidater til bestyrelsen og direktionen, og

e) foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder forslag til konkrete ændringer.

Topdanmark har nedsat et fælles nomineringsudvalg for hele Topdanmark-koncernen. Nomineringsudvalget består af Topdanmarks formandskab. Bestyrelsesformanden er formand for nomineringsudvalget.

Nomineringsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende bestyrelsens og direktionens struktur og sammensætning.

3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

a) indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,

b) fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og

c) indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet.

Topdanmark har nedsat et aflønningsudvalg.

Bestyrelsen har fastlagt en arbejdsplan for aflønningsudvalget i henhold til hvilken, aflønningsudvalget indstiller aflønningspolitikken inklusive overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkommer med forslag til bestyrelsen om vederlag til bestyrelsen, direktionen, vicedirektører og andre funktionærer med tilsvarende eller højere charge, fastlægger retningslinjer for rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, modtager og gennemgår rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, aflønning af ledelsen af risikoorganisationen samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, samt gennemgår årsrapporten med henblik på at kontrollere oplysningerne deri om vederlaget til bestyrelsen.

Topdanmarks aflønningspolitik gælder generelt i hele Topdanmark-koncernen.

3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.

Direktion, bestyrelse og aflønningsudvalg anvender ikke eksterne rådgivere i forbindelse med fastlæggelse af Topdanmarks aflønningspolitik.

3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen

3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejde med direktionen årligt evalueres. Væsentlige ændringer afledt af evalueringen bør oplyses i ledelsesberetningen eller på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet, den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater samt samarbejdet med direktionen.

På baggrund af individuelle interviewsamtaler mellem bestyrelsesformand og hvert enkelt bestyrelsesmedlem samt spørgeskema om hvert enkelt bestyrelsesmedlems kompetencer foretager bestyrelsen selvevaluering på det årlige bestyrelsesseminar. Evalueringen forestås af bestyrelsesformanden uden direktionens medvirken.

Evaluering indgår i forretningsorden og i bestyrelsens arbejdsplan.

Evalueringsprocessen og væsentlige ændringer afledt heraf beskrives i både årsrapporten og på selskabets hjemmeside.

3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med forberedelsen af generalforsamlingen overvejer, hvorvidt antallet af medlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. Herunder skal det sikres, at der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt.

Topdanmarks bestyrelse består af 6 generalforsamlingsvalgte og 3 medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer.

Det er bestyrelsens opfattelse, at man med en bestyrelse af denne størrelse opnår såvel beslutningsdygtighed og effektivitet som tilstrækkelig spredning på forskellige kompetenceområder.

Bestyrelsen vurderer løbende og som minimum i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg på selskabets generalforsamling om antallet af bestyrelsesmedlemmer fortsat er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov.

3.5.3. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte klare kriterier.

3.5.4. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.

Bestyrelsen evaluerer direktionens arbejde og resultater samt samarbejdet mellem bestyrelse og direktion løbende og drøfter det mindst én gang om året på det årlige bestyrelsesseminar. Dette foregår uden direktionens medvirken.

Evalueringen sker bl.a. med udgangspunkt i løbende møder mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, afrapportering overfor bestyrelsen i forbindelse med det årlige bestyrelsesseminar samt individuelle samtaler mellem bestyrelsesformanden og hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Evaluering indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan og er beskrevet både i årsrapporten og på selskabets hjemmeside.

4. Ledelsens vederlag

4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold

4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en klar og overskuelig vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder

a) en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen,

b) en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter, og

c) en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

Vederlagspolitikken bør godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen har vedtaget en aflønningspolitik for bestyrelse, direktion, væsentlige risikotagere og en række øvrige medarbejdere. Det er bestyrelsens vurdering, at Topdanmarks aflønningspolitik er klar og overskuelig.

Aflønningspolitikken er godkendt af generalforsamlingen og offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Generalforsamlingen vedtager bestyrelsens vederlag.

Bestyrelsesformanden redegør i sin formandsberetning for aflønning af virksomhedens bestyrelse og direktion i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

Aflønningspolitikken indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen. Aflønningspolitikken indeholder tillige en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter samt oplysning om de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter.

4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,

a) fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,

b) sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning, påregnelige risici og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt,

c) er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, 

d) er kriterier, der sikrer, at hel eller delvis optjening af en variabel del af en vederlagsaftale strækker sig over mere end et kalenderår, og

e) indgås en aftale, der giver selskabet ret til i helt særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende dokumenteres fejlagtige.

Topdanmarks aflønningsstruktur, der er omtalt i såvel årsrapport som på selskabets hjemmeside, er tilrettelagt med henblik på at optimere værdiskabelsen på koncernniveau. Aflønning til direktion og en række ledende medarbejdere er derfor baseret på en fast grundløn, hvoraf 10 % udbetales i form af aktieoptioner.

Da aktiekursen afspejler den forventede værdiskabelse på koncernniveau, tilskynder den omstændighed, at en del af den faste løn udbetales som aktieoptioner, de enkelte ledere til at træffe beslutninger, der styrker værdiskabelsen mest muligt ud fra en helhedsvurdering.

Individuel bonusaflønning indgår ikke i lønpakken for kredsen, der deltager i optionsprogrammet. Efter Topdanmarks opfattelse kan individuelle bonusprogrammer tilskynde de enkelte ledere til at optimere inden for eget ansvarsområde, hvilket i visse tilfælde kan modvirke optimering på koncernniveau.

Topdanmarks vederlagsaftaler er indrettet under hensyntagen til lov om finansiel virksomheds bestemmelser om aflønning, herunder om claw back.

4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.

Topdanmarks bestyrelse aflønnes ikke med aktie- eller tegningsoptioner.

4.1.4. Det anbefales, at hvis der anvendes aktiebaseret aflønning, skal programmerne være revolverende, dvs. optionerne tildeles periodisk og bør tidligst kunne udnyttes 3 år efter tildelingen.

Det fremgår af Topdanmarks aflønningspolitik, der er offentliggjort på selskabets hjemmeside, at Topdanmarks optionsprogram til direktion og en række forretningsområde- og stabschefer er revolverende. Optioner kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Strikekursen svarer til markedskursen på sidste handelsdag i det regnskabsår, der afsluttes umiddelbart før tildeling af optionerne, med tillæg af 10 %.

4.1.5. Det anbefales, at aftaler om fratrædelsesgodtgørelse maksimalt udgør en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.

Fratrædelsesgodtgørelse kan maksimalt udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag.

4.2. Oplysning om vederlagspolitikken

4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.

Selskabets aflønningspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling i overensstemmelse med reglerne herom i lov om finansiel virksomhed.

4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen godkender forslag til vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.

Bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår behandles på den ordinære generalforsamling.

4.2.3. Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken.

Topdanmark oplyser i årsrapporten om bestyrelsens og direktionens vederlag på individniveau i overensstemmelse med bestemmelserne herom i lov om finansiel virksomhed.

Topdanmark oplyser om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens regler herom.

5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger

5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, og ikke mindst i relation til de for forsikringsselskaber gældende regler om solvens II, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikoprofil, herunder de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsens risikovurdering indgår i den risikovurdering, Topdanmark årligt indberetter til Finanstilsynet.

Det er Topdanmarks opfattelse, at selskabets fremtidige vækst primært bør ske gennem accept af forretningsmæssige risici og i mindre grad gennem accept af finansielle risici.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikostyring og påser, at der er etableret effektive risikostyringssystemer. Herudover er risikoprofil og risikostyring genstand for indgående behandling på revisionsudvalgets møder.

Risikostyringen i Topdanmark koordineres af risikostyringsfunktionen, som er en tværgående funktion. Risikostyringsfunktionen og de decentrale risikostyringsenheder har reference til risikokomitéen. Bestyrelsen modtager rapportering fra risikokomitéen på hvert bestyrelsesmøde. Topdanmark udarbejder en gang om året en risikorapport, der kan læses på selskabets hjemmeside.

Topdanmark har endvidere etableret en compliancefunktion bl.a. mhp. sikring af kendskab til og overholdelse af alle relevante love, regler mv. Compliancefunktionen rapporterer til bestyrelsen via revisionsudvalget.

Fastlæggelse af risikostyringspolitik etc. indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan.

Topdanmarks interne revision kontrollerer og rapporterer til bestyrelsen om den vedtagne risikopolitik vedrørende påtagelse af f.eks. forsikringsmæssige risici, herunder genforsikringsdækning, lever op til de af bestyrelsen fastlagte rammer. Endvidere kontrolleres overholdelse af de af bestyrelsen fastlagte investeringsmæssige rammer.

5.2. Whistleblower-ordning

5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblowerordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.

Topdanmark har i 2012 etableret en whistleblowerordning.

5.3. Kontakt til revisor

5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med en revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.

Topdanmarks bestyrelse har en regelmæssig kontakt til såvel intern som ekstern revision.

Intern og ekstern revision rapporterer overfor bestyrelsen via revisionsprotokoller. Herudover deltager intern revision fast på alle revisionsudvalgsmøder. Ekstern revision deltager fast på revisionsudvalgsmøder i februar og november og herudover efter behov.

Intern og ekstern revision deltager fast på det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten gennemgås og godkendes. I forbindelse med dette møde afholder bestyrelsen møde med ekstern og intern revision uden direktionens tilstedeværelse. Herudover afholder revisionsudvalget/revisionsudvalgets formand møder med revisionen uden direktionens tilstedeværelse.

5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.

Revisionsaftalen og det tilhørende honorar inklusive rammer for ekstern revisions levering af ikke-revisionsydelser og revisionsplan med budget for intern revision vedtages af bestyrelsen på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.