Anbefalinger og holdninger

Komitéen for god Selskabsledelses anbefalinger for god Corporate Governance.

I december 2020 udkom den fra regnskabsåret 2021 gældende version af 'Anbefalinger for god Selskabsledelse'. Topdanmark har forholdt sig konkret til de enkelte punkter i anbefalingerne.
Se Topdanmarks holdning og efterlevelse af anbefalingerne under hvert af punkterne.

Anbefalinger for god Selskabsledelse

1. Samspil med selskabets aktionærer, investorer og øvrige interessenter

1.1. Dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter 

1.1.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen via løbende dialog sikrer aktionærer, investorer og øvrige interessenter relevant indsigt i selskabets forhold, og at bestyrelsen får mulighed for at kende og inddrage deres holdninger i sit arbejde.  

Topdanmark anerkender værdien og nødvendigheden af en åben dialog med selskabets aktionærer, investorer og øvrige interessenter og prioriterer derfor, og har i mange år prioriteret, investor relations og kommunikationsarbejdet højt.  

Topdanmark søger at være aktiv og opsøgende overfor investorer i ind- og udland ved brug af informations- og kommunikationskanaler som 

• investormøder 
• telefonmøder 
• webcasts, og 
• investerings- og forsikringskonferencer. 

Topdanmark afholder ca. 150-200 investormøder om året. Præsentationer til investormøder kan ses på selskabets hjemmeside.

Topdanmark er løbende, når det er muligt og relevant, i dialog med proxy advisors. Sådan dialog med proxy advisors sker typisk i forbindelse med forberedelsen af selskabets ordinære generalforsamling.

Bestyrelsen modtager løbende rapportering om selskabets dialog med aktionærer, investorer og øvrige interessenter, typisk i forbindelse med bestyrelsens behandling af selskabets regnskabsmeddelelser.

1.1.2. Komitéen anbefaler, at selskabet udarbejder politikker for forholdet til aktionærer, investorer og evt. også øvrige interessenter for at sikre, at de forskellige interesser indgår i selskabets overvejelser, og at sådanne politikker gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.  

Topdanmark har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til dets hovedinteressenter (aktionærer, kunder, medarbejdere). Topdanmark har endvidere vedtaget politik for Investor Relations aktiviteter. Politikker, retningslinjer mv. er tilgængelige på selskabets hjemmeside. Læs mere om Topdanmarks formål, mål og strategier, Topdanmarks kundevendte værdier, Topdanmarks ledelsesværdier og om Topdanmarks Investor Relations-politik

1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. 

Topdanmark offentliggør kvartalsrapporter. 

1.2. Generalforsamling

1.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen tilrettelægger selskabets generalforsamling, så aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller er repræsenteret på generalforsamlingen, kan stemme og stille spørgsmål til ledelsen forud for eller på generalforsamlingen. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen sikrer aktionærerne mulighed for at overvære generalforsamlingen via webcast eller anden digital transmittering.  

Topdanmark indkalder til generalforsamlingen i overensstemmelse med lovgivningens og selskabets vedtægter, og udsender herudover, ca. 1 måned før generalforsamlingen, skriftlig invitation til alle danske og udenlandske aktionærer, som har anmodet herom, og som var indskrevne eller navnenoterede på dette tidspunkt, og søger dermed ad denne vej at opnå størst mulig aktionærdeltagelse på selskabets generalforsamlinger. 

Aktionærer, der ikke kan være fysisk til stede eller repræsenteret på generalforsamlingen, har mulighed for forud for generalforsamlingen, bl.a. via investorportalen på selskabets hjemmeside, at stemme og via Topdanmarks aktieadministration, at stille spørgsmål til ledelsen eller fremkomme med indlæg til de enkelte punkter på dagsordenen.

Topdanmarks ordinære generalforsamling 2021 blev afholdt som en fuldstændig elektronisk generalforsamling iht. bekendtgørelse nr. 2240 af 29. december 2020 om midlertidig fravigelse af bestemmelser om fysisk fremmøde ved generalforsamling i virksomheders vedtægter eller tilsvarende aftaler på Erhvervsstyrelsens og Finanstilsynets område i forbindelse med COVID-19. Aktionærerne havde på den fuldstændig elektroniske generalforsamling mulighed for at stemme og stille spørgsmål til ledelsen. 

På den ordinære generalforsamling 2021 vedtoges vedtægtsændring, hvorefter bestyrelsen bemyndiges til at træffe beslutning om at selskabets generalforsamling afholdes som en fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen vil konkret for hver enkelt år tage stilling til, om generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling.

Topdanmarks generalforsamlinger transmitteres via webcast direkte på selskabets hjemmeside og kan følges af såvel aktionærer som selskabets øvrige interessenter. Transmissionen kan også efter generalforsamlingen ses på selskabets hjemmeside.

1.2.2. Komitéen anbefaler, at aktionærerne i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen kan tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 

Topdanmark anmoder alene om fuldmagt til en specifik generalforsamling. 

Aktionærerne kan via fuldmagt eller brevstemme stemme ”for”, ”imod” eller ”undlad” til hvert enkelt beslutningsforslag på dagsordenen, og stemme ”for” eller ”undlad” til valg af medlemmer til bestyrelse og til valg af revisor. 

Fuldmagts-/brevstemmeblanket udsendes til alle indskrevne eller navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom, forud for den ordinære generalforsamling. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Investorportalen via Topdanmarks hjemmeside eller på VP Investor Services hjemmeside. Herudover kan fysisk fuldmagt/brevstemmeblanket downloades fra Topdanmarks hjemmeside eller fra VP Investor Services' hjemmeside. 

1.3. Overtagelsesforsøg 

1.3.1. Komitéen anbefaler, at selskabet har en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der indeholder en ”køreplan” for de forhold, som bestyrelsen bør overveje og tage stilling til, hvis et overtagelsestilbud bliver fremsat, eller bestyrelsen får en begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud kan blive fremsat. Derudover anbefales, at det fremgår af proceduren, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som søger at afskære aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsestilbuddet. 

Bestyrelsen har vedtaget en beredskabsplan for uinviterede overtagelsesforsøg. Beredskabsplanen revideres løbende og mindst en gang om året. 

Topdanmarks beredskab i tilfælde af et uinviteret overtagelsesforsøg er tilrettelagt med henblik på at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til de tilbudte vilkår på et korrekt og veloplyst grundlag. 

Topdanmarks vedtægter indeholder ikke, udover bemyndigelserne i §§ 4A-4G til at udvide selskabets aktiekapital, bestemmelser, der gør det muligt for bestyrelsen, uden om aktionærerne, at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelsesforsøg. 

Det er Topdanmarks opfattelse, at det eneste reelle værn mod en uinviteret overtagelse er en aktiekurs, der afspejler det fremtidige indtjeningspotentiale. 

1.4. Relation til det omkringliggende samfund

1.4.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en politik for selskabets samfundsansvar, herunder for socialt ansvar og bæredygtighed, og at politikken er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen påser, at politikken efterleves.

Topdanmark er medunderskriver af FN Global Compact og har implementeret Global Compacts 10 principper for menneske- og arbejdstagerrettigheder, klima, miljø og anti-korruption i koncernens politikker, retningslinjer og forretningsprocedurer.

Bestyrelsen har vedtaget en overordnet Code of Conduct bestående af en række principper, som afspejler den adfærd, bestyrelsen ønsker at fremme i Topdanmark og hos Topdanmarks medarbejdere, og en CSR-politik (fra 2022 benævnt Politik for bæredygtighed), der fastlægger de overordnede rammer, formål og strategi for Topdanmark-koncernens arbejde med og position i forhold til samfundsansvar og bæredygtighed. I tilknytning til Code of Conduct og CSR-politikken har Topdanmark vedtaget en række selvstændige politikker, som hver især vedrører et afgrænset område, herunder Klima- og miljøpolitik, Politik for ansvarlige investeringer, Politik for aktivt ejerskab, Politik for mangfoldighed i ledelsen, Politik for mangfoldighed i bestyrelsen, Politik for skadeforebyggelse og skadebegrænsning, Politik for menneskerettigheder, Topdanmarks holdning til klager og sagsbehandling samt Etiske principper for brug af kunstig intelligens, der alle er tilgængelige på selskabets hjemmeside.

Der rapporteres løbende og minimum en gang om året til bestyrelsen om status på Topdanmarks arbejde på CSR- og ESG-området (fremadrettet benævnt ESG- og bæredygtighedsområdet), ligesom bestyrelsen årligt får forelagt og godkender Topdanmarks CSR- og ESG-rapporter (fra og med regnskabsåret 2021 benævnt Sustainability Report hhv. Sustainability Fact Book), der bl.a. indeholder rapportering om udviklingen i Topdanmarks arbejde på de pågældende områder og kan findes på selskabets hjemmeside.

1.4.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen godkender en skattepolitik, der gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Topdanmarks politik i relation til skatteforpligtelser indgår som et led i den af bestyrelsen vedtagne Code of Conduct, der er tilgængelig på selskabets hjemmeside.




2. Bestyrelsens opgaver og ansvar

2.1. Overordnede opgaver og ansvar

2.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen, som led i at understøtte selskabets vedtægtsmæssige formål og langsigtede værdiskabelse, forholder sig til selskabets purpose samt sikrer og fremmer en god kultur og gode værdier i selskabet. Selskabet bør forklare herom i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside. 

Topdanmarks bestyrelse har defineret Topdanmarks overordnede formål (purpose). Forklaring om Topdanmarks formål, mål, strategi, opfattelse, operationelle mål og interessenter kan findes på selskabets hjemmeside.

Topdanmark ønsker at være en ansvarlig og troværdig virksomhed – for selskabets kunder, aktionærer, medarbejdere, leverandører, samarbejdspartnere og for det samfund, selskabet opererer i. Topdanmark ønsker at opbygge en tillid til alle selskabets interessenter og tilstræber altid at drive sin forretning på en ansvarlig, etisk og lovlig måde. For at understøtte dette har bestyrelsen vedtaget Code of Conduct bestående af en række principper, som afspejler den adfærd, bestyrelsen ønsker at fremme i Topdanmark og hos selskabets medarbejdere. 

2.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og løbende følger op på selskabets overordnede strategiske mål for at sikre værdiskabelsen i selskabet.

Topdanmarks bestyrelse afholder et årligt bestyrelsesseminar, hvor bl.a. selskabets overordnede strategi, herunder sikring af den fremtidige værdiskabelse, drøftes og fastlægges. Bestyrelsen modtager en gang om måneden rapportering om status på Topdanmarks strategiske mål.

2.1.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen løbende påser, om selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter en strategi og langsigtet værdiskabelse, der både er i selskabets og aktionærernes interesse. Komitéen anbefaler, at selskabet redegør herfor i ledelsesberetningen.

Topdanmark arbejdede i en årrække med en gradvis afskaffelse af restriktioner vedrørende f.eks. stemmeret. Se hjemmesidens afsnit om Corporate Governance for en historisk gennemgang af corporate governance-relaterede initiativer i selskabet siden 1995.

De sidste vedtægtsbestemmelser om stemmeretsbegrænsning og stemmeloft blev ophævet på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2001, og vedtægterne indeholder således i dag ingen stemmeretsbegrænsende bestemmelser.

Bestyrelsen har vedtaget politik for kapitalstruktur og påser løbende, bl.a. i forbindelse med hver kvartalsrapport, at Topdanmarks kapital- og aktiestruktur til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse. Oplysningerne om Topdanmarks kapital- og udlodningsmodel opdateres på hjemmesiden i forbindelse med kvartalsrapporterne og beskrives herudover i ledelsesberetningen i årsrapporten.

2.1.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udarbejder og årligt gennemgår retningslinjer for direktionen, herunder krav til rapporteringen til bestyrelsen.
Som finansiel virksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivnings-mæssige krav vedrørende arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion og om direktionens rapportering til bestyrelsen. Topdanmark efterlever disse krav, og bestyrelsen har vedtaget en lang række politikker og retningslinjer til direktionen, herunder bl.a. Rapporteringspolitik og –retningslinjer.

Topdanmarks forretningsorden fastlægger de nærmere retningslinjer for bestyrelsens arbejde samt arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion.

Bestyrelsen har vedtaget en arbejdsplan (et årshjul) med henblik på at sikre en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Arbejdsplanen revideres løbende og mindst en gang om året.

På samme måde revideres bestyrelsens forretningsorden løbende og mindst en gang om året. Revision af arbejdsplan og forretningsorden indgår i bestyrelsens arbejdsplan.

2.2. Bestyrelsesmedlemmer

2.2.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen udover en formand har en næstformand, som kan træde til ved formandens forfald, og i øvrigt være en tættere sparringspartner for formanden.

Der er, og har altid været, en næstformand i Topdanmarks bestyrelse. Næstformanden træder i formandens sted i tilfælde af formandens forfald og/eller inhabilitet. Næstformanden deltager i formandsskabsmøder med direktionen forud for hvert bestyrelsesmøde bl.a. med henblik på at kunne være en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden.

Bestyrelsesformandens og næstformandens ansvar og opgaver er beskrevet i bestyrelsens forretningsorden.

2.2.2. Komitéen anbefaler, at formanden i samarbejde med de enkelte bestyrelsesmedlemmer sikrer, at medlemmerne løbende opdaterer og supplerer deres viden om relevante forhold, og at medlemmernes særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt.

Bestyrelsesmedlemmernes særlige viden og kompetencer bliver kortlagt minimum en gang om året i forbindelse med bestyrelsens årlige selvevaluering. Formanden påser at de enkelte bestyrelsesmedlemmers særlige viden og kompetencer bliver brugt bedst muligt bl.a. ved at tilskynde til og understøtte at bestyrelsesmedlemmer, på områder hvor de besidder særlig kompetence, på bestyrelsens vegne, når relevant, indgår i tættere dialog med og fungerer som sparringspartner for selskabets direktion og øvrige ledelse.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov, herunder hvorvidt der, konkret eller generelt, er behov for at gennemføre efteruddannelse af bestyrelsens eksisterende medlemmer.

2.2.3. Komitéen anbefaler, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis beder et bestyrelsesmedlem om at varetage særlige opgaver for selskabet, eksempelvis kortvarigt deltage i den daglige ledelse, bør bestyrelsen godkende det for at sikre, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Det anbefales, at selskabet offentliggør beslutningen om et bestyrelsesmedlems deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf.

Hverken bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer deltager – heller ikke kortvarigt – i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke andre, særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af hvervet som formand henholdsvis bestyrelsesmedlem, idet de medarbejdervalgte medlemmer naturligvis tillige udfører deres respektive sædvanlige arbejdsopgaver.




3. Bestyrelsens sammensætning, organisering og evaluering

3.1. Sammensætning

3.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt gennemgår og i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside oplyser

  • hvilke kollektive og individuelle kompetencer bestyrelsen bør råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver, og
  • bestyrelsens sammensætning og mangfoldighed.

Bestyrelsen har forholdt sig til bestyrelsens sammensætning og kvalifikationer i "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen". Politikken er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

Topdanmark lægger vægt på at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at man ved på forhånd at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, såfremt de ikke overholder kravene 100 %.

Topdanmark ønsker at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning over kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse.

Det er selskabets vurdering, at bestyrelsen i en virksomhed som Topdanmark tilsammen bør have kompetencer inden for organisation, strategisk ledelse, forsikringsdrift, reassurance, langhalet forretning, finansiel/forsikringsmæssig rapportering, generel statistik, risikostyring og –vurdering, afsætning til privatmarkedet, afsætning til det professionelle marked, markedsføring/branding, outsourcing, økonomi, kapitalgrundlag, solvens- og minimumkapitalkrav, reglerne for interne modeller, revision, finansiering, investering, lovgivningsmæssige rammer, compliance, IT og IT-sikkerhed, digitalisering samt rekruttering/HR. Topdanmarks bestyrelse besidder med sin nuværende sammensætning alle disse kompetencer.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov, herunder hvorvidt der, konkret eller generelt, er behov for at gennemføre efteruddannelse af bestyrelsens eksisterende medlemmer.

Der gennemføres obligatorisk introduktionsuddannelse for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer efter hvert medarbejdervalg. Siden 1. januar 2017 har der været krav om obligatorisk grunduddannelse for bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder. Topdanmark påser, at kravene efterleves i relation til nye bestyrelsesmedlemmer. Herudover modtager alle nyvalgte bestyrelsesmedlemmer, afhængig af den enkeltes forudsætninger og behov målrettet introduktion til Topdanmark og eventuel efteruddannelse. Endelig gennemføres der jævnligt indlæg af uddannelsesmæssig karakter på bestyrelsesmøder og –seminar.

Da bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år, offentliggøres oplysninger om konkrete kriterier, der har ligget til grund for udpegelse af konkrete bestyrelsesmedlemmer, de enkelte bestyrelseskandidaters profil og kvalifikationer årligt i forbindelse med indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling. Disse oplysninger fremgår endvidere af ledelsesberetningen i årsrapporten, der tillige indeholder en beskrivelse af Topdanmarks rekrutteringsfilosofi, nødvendige kompetencer og mangfoldighed samt bestyrelsens vurdering af, hvorvidt bestyrelsen aktuelt råder over disse kompetencer. Endelig fremgår oplysningerne af selskabets hjemmeside. Oplysningerne på hjemmesiden opdateres løbende og minimum en gang i kvartalet.

3.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer og godkender en politik for mangfoldighed, som er tilgængelig i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.

Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at medarbejdere, uanset køn, nationalitet, religion el.a., har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer.

Bestyrelsen har i overensstemmelse med lovgivningen fastsat måltal for den kønsmæssige fordeling i bestyrelsen og vedtaget "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen", der bl.a. indeholder måltal for det underrepræsenterede køn og "Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark". Bestyrelsen lever op til sin målsætning og til lovgivers definition af en ligelig kønsfordeling. "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen" og "Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark" offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Topdanmark har tillige underskrevet FN's Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne.

Topdanmark redegør for såvel målsætning som initiativer og status for opfyldelse heraf i ledelsesberetningen og i selskabets CSR-rapport (som fra regnskabsåret 2021 benævnes Sustainability Report), der offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen drøfter løbende og mindst en gang om året selskabets aktiviteter for og status på mangfoldighed.

3.1.3. Komitéen anbefaler, at rekruttering af kandidater til bestyrelsen følger en grundig proces, der er godkendt af bestyrelsen. Komitéen anbefaler, at der i vurderingen af bestyrelseskandidater - ud over individuelle kompetencer og kvalifikationer - også indgår behovet for kontinuitet, fornyelse og mangfoldighed.

Bestyrelsen drøfter løbende, herunder særligt i forbindelse med den årlige evaluering, bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsen tager i den forbindelse højde for, om der er de for driften af selskabet fornødne og relevante kompetencer, kvalifikationer, mangfoldighed mv. I det omfang der er behov for en eller flere nye bestyrelseskandidater, vil bestyrelsen foretage en analyse af de nødvendige og relevante kompetencer og kvalifikationer, og på baggrund heraf igangsætte en proces forankret i bestyrelsens nomineringsudvalg med henblik på at finde en eller flere relevante kandidater.

Bestyrelsen har vedtaget "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen", som er tilgængelig på selskabets hjemmeside.

3.1.4. Komitéen anbefaler, at indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte oplysninger også beskriver de opstillede kandidaters

  • kompetencer,
  • øvrige ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg,
  • krævende organisationsopgaver og
  • uafhængighed.

Bestyrelsens forslag til bestyrelseskandidater er ledsaget af en udførlig beskrivelse af den enkelte kandidat med angivelse af vedkommendes CV indeholdende bl.a. oplysning om uddannelse, nuværende og tidligere beskæftigelse, brancheerfaring, kompetencer og kvalifikationer, øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske virksomheder, krævende organisationsopgaver og tillidshverv samt om kandidaten kan anses for uafhængig.

3.1.5. Komitéen anbefaler, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, og at disse opstilles og vælges individuelt.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Topdanmark er på valg hvert år. Kandidaterne opstilles og vælges individuelt.

3.2. Bestyrelsens uafhængighed

3.2.1. Komitéen anbefaler, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, så bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser.

For at være uafhængig må den pågældende ikke:

  • være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,
  • indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,
  • repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,
  • inden for det seneste år have haft en forretningsrelation (eksempelvis personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab, som er væsentlig for selskabet og/eller forretningsrelationen,
  • være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som selskabets generalforsamlingsvalgte revisor,
  • være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,
  • have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller
  • være i nær familie med personer, som ikke er uafhængige, jf. kriterierne ovenfor.

Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan bestyrelsen af andre grunde beslutte, at medlemmet ikke er uafhængigt.

Bestyrelsesmedlemmerne Ricard Wennerklint, Petri Niemisvirta og Morten Thorsrud repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser. Disse tre bestyrelsesmedlemmer opfylder dermed ikke Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Jens Aaløse, Anne Louise Eberhard og Cristina Lage er uafhængige.

Topdanmark lever dermed op til anbefalingen i nærværende pkt. 3.2.1 om, at mindst halvdelen af bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer bør være uafhængige.


3.2.2. Komitéen anbefaler, at direktionsmedlemmer ikke er medlem af bestyrelsen, og at et fratrædende direktionsmedlem ikke træder direkte ind i bestyrelsen.

Topdanmarks direktionsmedlemmer er ikke medlem af bestyrelsen. Ingen af bestyrelsens medlemmer har tidligere været direktionsmedlem i Topdanmark.

3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv

3.3.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen og hvert enkelt medlem af bestyrelsen i forbindelse med den årlige evaluering, jf. anbefaling 3.5.1, vurderer hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på bestyrelsesarbejdet. Formålet er, at det enkelte bestyrelsesmedlem ikke påtager sig flere hverv, end at vedkommende kan udføre bestyrelseshvervet i selskabet tilfredsstillende.

Topdanmark mener, det er individuelt, hvor mange øvrige hverv et bestyrelsesmedlem kan overkomme, ligesom arbejdsbyrden forbundet med et bestyrelseshverv kan variere meget fra selskab til selskab. Det enkelte bestyrelsesmedlem er derfor selv ansvarlig for ikke at påtage sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen vurderer løbende, og ikke mindst i forbindelse med den årlige selvevaluering og i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg, bl.a. på baggrund af et overboarding-assessment, om de enkelte bestyrelsesmedlemmer/kandidater har været og fortsat skønnes at ville være i stand til at afsætte den fornødne tid og opmærksomhed til varetagelsen af bestyrelseshvervet i Topdanmark. Vurdering af overboarding tager udgangspunkt i guidelines fra ISS, og der foretages tillige en subjektiv vurdering. Ingen af Topdanmarks bestyrelsesmedlemmer vurderes at være overboardet.

3.3.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesberetningen udover de i lovgivningen fastlagte krav indeholder følgende oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer:

  • stilling, alder og køn,
  • kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet,
  • uafhængighed,
  • årstal for indtræden i bestyrelsen,
  • årstal for udløb af den aktuelle valgperiode,
  • deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,
  • ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, inklusive ledelsesudvalg samt krævende organisationsopgaver, og
  • det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Ledelsesberetningen, Topdanmarks hjemmeside og indkaldelsen til den ordinære generalforsamling indeholder bl.a. oplysning om bestyrelsesmedlemmers og –kandidaters stilling, alder, køn, uafhængighed, tidspunkt for indtræden i bestyrelsen, vedkommendes øvrige ledelseshverv og krævende organisationsopgaver, kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet samt fremmødeprocent.

Valgperioden for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er i Topdanmark et år. Datoen for valgperiodens udløb giver derfor sig selv.

Ledelsesberetningen og/eller årsrapporten, vederlagsrapporten og aflønningsrapporten indeholder oplysning om det antal aktier, optioner, warrants og lignende i Topdanmark og Topdanmarks datterselskaber, som de enkelte bestyrelsesmedlemmer ejer, samt om de ændringer der måtte være indtrådt i disse besiddelser i løbet af regnskabsåret. Bestyrelses- og direktionsmedlemmers transaktioner vedrørende Topdanmark-aktier, -optioner mv. indberettes til Finanstilsynet og offentliggøres via en selskabsmeddelelse i overensstemmelse med gældende regler herfor.

3.4. Ledelsesudvalg

3.4.1. Komitéen anbefaler, at ledelsen i ledelsesberetningen beskriver:

  • ledelsesudvalgenes væsentligste aktiviteter og antallet af møder i årets løb, og
  • medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgets formand og medlemmernes uafhængighed.

Det anbefales derudover, at ledelsesudvalgenes kommissorier offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Topdanmark har nedsat et fælles revisionsudvalg i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven.

Topdanmark har nedsat et fælles aflønningsudvalg i overensstemmelse med reglerne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder.

Topdanmark har nedsat et nomineringsudvalg omfattende hele Topdanmark Koncernen.

Udvalgenes kommissorier, forretningsordner og væsentligste aktiviteter er offentliggjort på Topdanmarks hjemmeside. Hjemmesiden indeholder ligeledes oplysning om antallet af møder i udvalgene, medlemmernes navne, kvalifikationer og uafhængighed, om hvem der er formand for udvalgene, samt om hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer i det omfang, der stilles særlige krav hertil. Oplysningerne fremgår tillige af Topdanmarks årlige Redegørelse for virksomhedsledelse, der er en del af ledelsesberetningen.

3.4.2. Komitéen anbefaler, at ledelsesudvalg alene består af bestyrelsesmedlemmer, og at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Topdanmarks bestyrelsesudvalg er bemandet af de bestyrelsesmedlemmer, der efter bestyrelsens vurdering er bedst egnede til at varetage det pågældende hverv.

Revisionsudvalget har tre medlemmer, hvoraf de to, opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Topdanmark lever dermed op til anbefalingen for så vidt angår dette udvalg.

Aflønningsudvalget har tre medlemmer, og nomineringsudvalget har to medlemmer. Udvalgene består af Topdanmarks formandskab og for aflønningsudvalgets vedkommende tillige af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Topdanmarks formandskab består af en bestyrelsesformand, der repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser og en næstformand, der er uafhængig. Flertallet af aflønnings- og nomineringsudvalgets medlemmer er dermed ikke uafhængige.

Bestyrelsen finder, at det har større værdi for Topdanmark at sikre, at bestyrelsesudvalg beklædes af de personer, der er bedst kvalificerede hertil og at sikre, at der i udvalgene er en balance mellem de medlemmer, der naturligt varetager Topdanmarks kontrollerende aktionærs interesser og medlemmer, der er uafhængige og i stand til at indgå i kritisk dialog med den kontrollerende aktionærs repræsentanter i udvalgene, fremfor at sikre at flertallet af et lille udvalgs medlemmer opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed.

3.4.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et revisionsudvalg og udpeger en formand for revisionsudvalget, der ikke er bestyrelsens formand. Komitéen anbefaler, at revisionsudvalget udover de i lovgivningen fastlagte opgaver bistår bestyrelsen med at:

  • føre tilsyn med rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, herunder regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn og transaktioner med nærtstående parter,
  • gennemgå de interne kontrol- og risikoområder for at sikre styring af de største risici, herunder også i relation til udmeldte forventninger,
  • vurdere behovet for intern revision,
  • forestå evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor,
  • føre tilsyn med grænserne for ikke-revisionsydelser udført af den generalforsamlingsvalgte revisor, og
  • sikre regelmæssig dialog mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, bl.a. ved at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt har møde med revisor, uden at direktionen er til stede.

Hvis bestyrelsen på grundlag af en indstilling fra revisionsudvalget beslutter at nedsætte en intern revisionsfunktion, har revisionsudvalget til opgave at:

  • udarbejde kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af den interne revision og budgettet til afdelingen,
  • påse, at den interne revision har tilstrækkelige ressourcer og kompetencer til at kunne udføre sin rolle, og
  • overvåge direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Topdanmark har nedsat et fælles revisionsudvalg for hele Topdanmark-koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven. Revisionsudvalgets medlemmer er alle medlem af Topdanmarks bestyrelse.

Formanden for bestyrelsen, Ricard Wennerklint, er tillige formand for revisionsudvalget, og Topdanmark lever dermed ikke op til anbefalingen om at formanden for revisionsudvalget bør være forskellig fra formanden for bestyrelsen.

Ricard Wennerklint har været medlem af revisionsudvalget siden 2017 og formand for udvalget siden 2018. Ricard Wennerklint blev formand for bestyrelsen i 2019. De to øvrige medlemmer af revisionsudvalget indtrådte i bestyrelsen og revisionsudvalget i forbindelse med den ordinære generalforsamling 2019. Det er bestyrelsens vurdering, at det i denne situation, blandt andet for at sikre den fornødne kontinuitet, tjener Topdanmarks interesser bedst, at Ricard Wennerklint, på trods af at han nu er formand for bestyrelsen, for en tid fortsat er formand for revisionsudvalget, selvom dette indebærer, at Topdanmark ikke overholder Komitéen for God Selskabsledelses anbefaling på dette område.

Revisionsudvalget fører tilsyn med og rapporterer til bestyrelsen om rigtigheden af offentliggjorte finansielle oplysninger, regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner mellem nærtstående parter, Topdanmarks kontrol- og risikoområder og usikkerheder og risici. Revisionsudvalget modtager rapportering om eventuelle indberetninger via Topdanmarks whistleblowerordning.

Revisionsudvalget forestår løbende evaluering af den generalforsamlingsvalgte revisor og modtager på hvert revisionsudvalgsmøde rapportering om Topdanmarks køb af ikke-revisionsydelser hos selskaberne i Sampo-koncernens generalforsamlingsvalgte revisorer.

Herudover er arbejdet i revisionsudvalget tilrettelagt med fokus på de regnskabsmæssige processer og risikostyring, idet behandling og godkendelse af selve regnskabet sker i den samlede bestyrelse i Topdanmark.

Bestyrelsen modtager en rapportering fra revisionsudvalget på hvert bestyrelsesmøde.

Topdanmark er som finansiel virksomhed med mere end 125 fuldtidsansatte medarbejdere forpligtet til at have en intern revision. Den interne revisionschef er ansat af og refererer til bestyrelsen.

Revisionsudvalget behandler og fremkommer med anbefalinger om den interne revisionschef og om intern revisions budget.

Revisionsudvalget påser, at der foreligger en funktionsbeskrivelse for den interne revision samt at der bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet. Bestyrelsen tager årligt stilling til funktionsbeskrivelsen og til budget for intern revision.

Revisionsudvalget modtager til hvert revisionsudvalgsmøde en rapport over direktionens opfølgning på intern og ekstern revisions konklusioner og anbefalinger.

Bestyrelsen har en regelmæssig kontakt til såvel intern som ekstern revision.

Intern og ekstern revision rapporterer overfor bestyrelsen via revisionsprotokoller. Herudover deltager intern revision fast på alle revisionsudvalgsmøder. Ekstern revision deltager fast på revisionsudvalgs- og bestyrelsesmøde i januar og herudover efter behov.

Intern og ekstern revision deltager fast på det bestyrelsesmøde, hvor årsregnskabsmeddelelsen gennemgås og godkendes. I forbindelse med dette møde afholder bestyrelsen møde med ekstern og intern revision uden direktionens tilstedeværelse. Herudover afholder revisionsudvalget/revisionsudvalgets formand møder med revisionen uden direktionens tilstedeværelse.

Revisionsaftalen og det tilhørende honorar inklusive rammer for ekstern revisions levering af ikke-revisionsydelser og revisionsplan med budget for intern revision og ekstern revision vedtages af bestyrelsen på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.

3.4.4. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • beskrive de påkrævede kvalifikationer for en given post i bestyrelsen og direktionen, det skønnede tidsforbrug for de forskellige poster i bestyrelsen samt kompetencer, viden og erfaring, der er/bør være i de to ledelsesorganer,
  • årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt udarbejde anbefalinger til bestyrelsen om eventuelle ændringer,
  • i samarbejde med formanden forestå den årlige bestyrelsesevaluering og vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetencer, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,
  • forestå rekruttering af nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og indstille kandidater til bestyrelsens godkendelse, 
  • sikre at der er en successionsplan for direktionen,
  • overvåge direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere, og
  • overvåge at der udarbejdes en politik for mangfoldighed til godkendelse i bestyrelsen.

Topdanmark har nedsat et fælles nomineringsudvalg for hele Topdanmark-koncernen. Nomineringsudvalget består af Topdanmarks formandskab. Bestyrelsesformanden er formand for nomineringsudvalget.

Nomineringsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende bestyrelsens og direktionens struktur og sammensætning, forestår den årlige bestyrelsesevaluering, forestår rekrutteringsprocessen i forhold til nye bestyrelses- og direktionsmedlemmer og påser successionsplan for direktionen og Topdanmarks øvrige ledende medarbejdere, direktionens politik for ansættelse af ledende medarbejdere og at der udarbejdes politik for mangfoldighed i bestyrelsen hhv. ledelsen i Topdanmark. Der rapporteres om de nævnte forhold overfor den samlede bestyrelse.

3.4.5. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

  • udarbejde udkast til vederlagspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens godkendelse,
  • fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af direktionen,
  • fremkomme med oplæg til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen med henblik på indstilling til generalforsamlingen,
  • sikre, at ledelsens vederlag følger selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den enkeltes indsats, og
  • bistå med at udarbejde den årlige vederlagsrapport til bestyrelsens godkendelse forud for indstilling til generalforsamlingens vejledende afstemning.

Topdanmark har nedsat et fælles aflønningsudvalg for hele Topdanmark-koncernen.

Bestyrelsen har fastlagt en arbejdsplan for aflønningsudvalget i henhold til hvilken, aflønningsudvalget indstiller aflønningspolitikken til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkommer med forslag til bestyrelsen om vederlag til bestyrelsen, direktionen og selskabets øvrige ledelse, fastlægger retningslinjer for rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, modtager og gennemgår rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, aflønning af ledelsen af risikoorganisationen samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, samt gennemgår års-, vederlags- og aflønningsrapporten med henblik på at kontrollere oplysningerne deri om ledelsens vederlag.

Topdanmarks aflønningspolitik gælder generelt i hele Topdanmark-koncernen.

Topdanmark har fra og med årsrapporten for 2018 offentliggjort en vederlagsrapport. Aflønningsudvalget bistår med forberedelse heraf.

3.5. Evaluering af bestyrelse og direktion

3.5.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen en gang årligt gennemfører en bestyrelsesevaluering og mindst hvert tredje år inddrager ekstern bistand i evalueringen. Komitéen anbefaler, at evalueringen har fokus på anbefalingerne om bestyrelsens arbejde, effektivitet, sammensætning og organisering, jf. anbefaling 3.1.-3.4. ovenfor, og som minimum altid omfatter følgende emner:

  • bestyrelsens sammensætning med fokus på kompetencer og mangfoldighed,
  • bestyrelsens og det enkelte medlems bidrag og resultater,
  • samarbejdet i bestyrelsen og mellem bestyrelsen og direktionen,
  • formandens ledelse af bestyrelsen,
  • udvalgsstrukturen og arbejdet i udvalgene,
  • tilrettelæggelsen af bestyrelsesarbejdet og kvaliteten af bestyrelsesmaterialet, og
  • bestyrelsesmedlemmernes forberedelse til og aktive deltagelse i møderne.

Bestyrelsen evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet, den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater, samarbejde med direktionen, formandens ledelse af bestyrelsen, bestyrelsens sammensætning, arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.

Bestyrelsen foretager selvevaluering en gang om året.

Normalt foretages bestyrelsesevaluering på baggrund af anonyme spørgeskemaer om arbejdet i bestyrelsen og samarbejdet med direktionen, anonym evaluering af bestyrelsens og direktionens individuelle medlemmer, mulighed for individuelle interviewsamtaler mellem bestyrelsesformand og hvert enkelt bestyrelsesmedlem samt spørgeskema om hvert enkelt bestyrelsesmedlems kompetencer. Evalueringen forestås af bestyrelsesformanden uden direktionens medvirken.

Evaluering indgår i forretningsorden og i bestyrelsens arbejdsplan.

Bestyrelsen vurderer konkret, om det er nødvendigt og/eller relevant at inddrage ekstern bistand. Det er bestyrelsens holdning, at ekstern bistand alene bør inddrages, såfremt det vurderes at tilføre bestyrelsesarbejdet ekstra værdi som ikke kan tilvejebringes ved bestyrelsens gennemførelse af evalueringen uden ekstern bistand.

3.5.2. Komitéen anbefaler, at den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen, og at processen for evalueringen samt evalueringens overordnede konklusioner omtales i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt på selskabets generalforsamling.

Den samlede bestyrelse drøfter resultatet af bestyrelsesevalueringen på bestyrelsens årlige evalueringsmøde.

Evalueringsprocessen og væsentlige ændringer afledt heraf beskrives i både årsrapporten og på selskabets hjemmeside. Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner og væsentlige ændringer afledt heraf beskrives i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt i formandsberetningen.

3.5.3. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier, og at formanden gennemgår dette med direktionen. Desuden bør bestyrelsen løbende vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning, herunder mangfoldighed, successionsplaner og risici under hensyntagen til selskabets strategi.

Bestyrelsen evaluerer løbende direktionens arbejde og resultater og drøfter det mindst én gang om året i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering. Dette foregår uden direktionens medvirken.

Bestyrelsen vurderer desuden løbende behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets strategi, politik for mangfoldighed mv.

Bestyrelsen og direktionen har fastlagt en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres. Evalueringen sker bl.a. med udgangspunkt i løbende møder mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, afrapportering overfor bestyrelsen i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering samt individuelle samtaler mellem bestyrelsesformanden og hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Evaluering indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan og er beskrevet både i årsrapporten og på selskabets hjemmeside.




4. Ledelsens vederlag

4.1. Vederlag til bestyrelse og direktion

4.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsens og direktionens vederlag samt øvrige ansættelsesvilkår både er konkurrencedygtig og forenelig med selskabets langsigtede aktionærinteresser.

Bestyrelsen har vedtaget en aflønningspolitik for bestyrelse, direktion, væsentlige risikotagere og en række øvrige medarbejdere. Aflønningspolitikken er godkendt af generalforsamlingen. Det fremgår af aflønningspolitikken at aflønning til Topdanmarks ledelse skal være konkurrencedygtig med sammenlignelige selskabers aflønning.

Topdanmarks aflønningsstruktur, der er omtalt i såvel årsrapport som på selskabets hjemmeside, er tilrettelagt med henblik på at optimere den langsigtede værdiskabelsen på koncernniveau samt sikre sammenfald mellem ledelsens, selskabets og aktionærernes interesser. Aflønning til direktion og en række ledende medarbejdere er derfor baseret på en fast grundløn. En fast andel, 10 % for direktionen, Koncernledelsen og Orienteringsforum og op til 10% for visse øvrige ledere, udbetales i form af aktieoptioner i henhold til Topdanmarks revolverende optionsprogram (”LTI-Programmet”). Endvidere indgår en kontant- og aktiebaseret incitamentsordning (”STI-Programmet”), der er knyttet til opnåelsen af en række forud definerede mål, som en mulig aflønningskomponent i lønpakken for direktionen og en række ledende medarbejdere.

Da aktiekursen afspejler den forventede værdiskabelse på koncernniveau, tilskynder den omstændighed, at en del af den faste løn udbetales som aktieoptioner og/eller aktier iht. STI-Programmet, de enkelte ledere til at træffe beslutninger, der styrker værdiskabelsen mest muligt ud fra en helhedsvurdering og dermed øger interessesammenfaldet mellem ledelsen og Topdanmarks aktionærer.

4.1.2. Komitéen anbefaler, at aktiebaserede incitamentsprogrammer er revolverende, dvs. med periodisk tildeling, og primært er langsigtet med en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år.

Det fremgår af Topdanmarks aflønningspolitik, der er offentliggjort på selskabets hjemmeside, at Topdanmarks optionsprogram til direktion og en række divisions- og serviceområdechefer er revolverende. Optioner kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Strikekursen svarer til markedskursen på sidste handelsdag i det regnskabsår, der afsluttes umiddelbart før tildeling af optionerne, med tillæg af 10 %.

4.1.3. Komitéen anbefaler, at den variable del af vederlaget har et loft på tildelingstidspunktet, og at der er gennemsigtighed om den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet under pessimistiske, forventede og optimistiske scenarier.

Topdanmarks aflønningspolitik og -aftaler er indrettet under hensyntagen til bl.a. den for forsikringsselskaber gældende lex specialis, der bl.a. fastlæggerloft for de variable dele af den samlede vederlæggelse samt stiller krav til klarhed og målbarhed over resultatkriterier og den potentielle værdi på udnyttelsestidspunktet.

4.1.4. Komitéen anbefaler, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ved et direktionsmedlems fratræden ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.

For direktørkontrakter indgået efter november 2017 gælder, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre to års vederlag inkl. alle vederlagsandele. 

For direktørkontrakter indgået før november 2017 gælder, at fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag, og de pågældende kontrakter overholder således den tidligere anbefaling for god selskabsledelse.

4.1.5. Komitéen anbefaler, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.

Topdanmarks bestyrelse aflønnes ikke med aktie- eller tegningsoptioner.

4.1.6. Komitéen anbefaler, at selskabet har mulighed for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable vederlag for såvel direktion som bestyrelse, hvis vederlaget er tildelt, optjent eller udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig at være fejlagtige, eller hvis modtageren var i ond tro om andre forhold, som har medført udbetaling af et for højt variabelt vederlag.

Bestyrelsen modtager ikke variabelt vederlag.

Topdanmarks aflønningspolitik og -aftaler er indrettet under hensyntagen til den for forsikringsselskaber gældende lex specialis, iht. hvilken variabel løn kan kræves tilbage, hvis den variable løn er udbetal/overdraget på grundlag af oplysninger om resultater, som kan dokumenteres at være fejlagtige, og hvorom direktøren er i ond tro.




5. Risikostyring

5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger

5.1.1. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen med udgangspunkt i selskabets strategi og forretningsmodel tager stilling til eksempelvis de væsentligste strategiske, forretningsmæssige, regnskabsmæssige og likviditetsmæssige risici. Selskabet bør i ledelsesberetningen redegøre for disse samt for selskabets risikostyring.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, og ikke mindst i relation til de for forsikringsselskaber gældende regler om solvens II, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikoprofil, herunder de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsens risikovurdering indgår i den risikovurdering, Topdanmark årligt indberetter til Finanstilsynet.

Det er Topdanmarks opfattelse, at selskabets fremtidige vækst primært bør ske gennem accept af forretningsmæssige risici og i mindre grad gennem accept af finansielle risici.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikostyring og påser, at der er etableret effektive risikostyringssystemer. Herudover er risikoprofil og risikostyring genstand for indgående behandling på revisionsudvalgets møder.

Risikostyringen i Topdanmark koordineres af risikostyringsfunktionen, som er en tværgående funktion. Risikostyringsfunktionen og de decentrale risikostyringsenheder har reference til risikokomitéen. Bestyrelsen modtager rapportering fra risikokomitéen på hvert bestyrelsesmøde. Topdanmark udarbejder en gang om året en risikorapportering, der indgår i selskabets årsrapport.

Topdanmark har endvidere etableret en compliancefunktion og en data protection officer (DPO)-funktion bl.a. mhp. sikring af kendskab til og overholdelse af alle relevante love, regler mv. Compliancefunktionen og DPO-funktionen rapporterer til bestyrelsen via revisionsudvalget.

Fastlæggelse af risikostyringspolitik etc. indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan.

Topdanmarks interne revision kontrollerer og rapporterer til bestyrelsen om den vedtagne risikopolitik vedrørende påtagelse af f.eks. forsikringsmæssige risici, herunder genforsikringsdækning, lever op til de af bestyrelsen fastlagte rammer. Endvidere kontrolleres overholdelse af de af bestyrelsen fastlagte investeringsmæssige rammer.

5.1.2. Komitéen anbefaler, at bestyrelsen etablerer en whistleblower-ordning, som giver medarbejdere og andre interessenter mulighed for at rapportere alvorlige forseelser eller mistanke herom på en hensigtsmæssig og fortrolig måde, og at der er en procedure for håndtering af sådanne whistleblowersager.

Topdanmark har siden 2012 haft en whistleblower-ordning. Whistleblowerordningen kan anvendes af både Topdanmarks medarbejdere og andre interessenter. Der er fastlagt forretningsgange, der beskriver proceduren for håndtering af whistleblowersager.