Anbefalinger og holdninger

Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger for god Corporate Governance

I november 2017 udkom den for regnskabsåret 2018 gældende version af "Anbefalinger for god selskabsledelse". Topdanmark har forholdt sig konkret til de enkelte punkter i anbefalingerne. Se Topdanmarks holdning under hvert af punkterne.

1. Kommunikation og samspil med investorer og øvrige interessenter

1.1. Dialog mellem selskab, aktionærer og øvrige interessenter

1.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en løbende dialog mellem selskabet og aktionærerne, således at aktionærerne får en relevant indsigt i selskabet, og bestyrelsen kender aktionærernes holdninger, interesser og synspunkter i relation til selskabet.

Topdanmark anerkender værdien og nødvendigheden af en åben dialog med selskabets aktionærer og prioriterer derfor, og har i mange år prioriteret, investor relations arbejdet højt.

Topdanmark søger at være aktiv og opsøgende overfor investorer i ind- og udland ved brug af informations- og kommunikationskanaler som

• investormøder
• telefonmøder
• web-casts, og
• investerings- og forsikringskonferencer.

Topdanmark afholder ca. 150-200 investormøder om året. Præsentationer til investormøder kan ses på selskabets hjemmeside.

1.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets forhold til dets interessenter, herunder aktionærer, samt sikrer, at interessenternes interesser respekteres i overensstemmelse med selskabets politikker herom.

Topdanmark har identificeret og har klare retningslinjer for selskabets forhold til dets hovedinteressenter (aktionærer, kunder, medarbejdere). Topdanmark har endvidere vedtaget politik for Investor Relations aktiviteter. Læs mere om Topdanmarks formål, mål og strategier, Topdanmarks kundevendte værdier, Topdanmarks ledelsesværdier og om Topdanmarks Investor Relations-filosofi.

1.1.3. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter.

Topdanmark offentliggør kvartalsrapporter.

1.2. Generalforsamling

1.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af selskabets generalforsamling planlægger afviklingen, så den understøtter aktivt ejerskab.

Topdanmark anerkender værdien af aktivt ejerskab og søger, bl.a. via det omfattende investor relations arbejde, at understøtte engagement fra og dialog med selskabets aktionærer.

Topdanmark indkalder til generalforsamlingen i overensstemmelse med lovgivningens og selskabets vedtægter, og udsender herudover, ca. 1 måned før generalforsamlingen, skriftlig invitation til alle danske og udenlandske aktionærer, som har anmodet herom, og som var indskrevne eller navnenoterede på dette tidspunkt, og søger dermed ad denne vej at opnå størst mulig aktionærdeltagelse på selskabets generalforsamlinger.

Topdanmark vurderer løbende, hvorvidt generalforsamlingen skal afholdes ved fysisk fremmøde eller som delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Bestyrelsen er ikke afvisende overfor afholdelse af delvis elektronisk generalforsamling, men vurderer at risikoen for tekniske svigt ved de i markedet udviklede tekniske løsninger til håndtering heraf fortsat er for stor.

1.2.2. Det anbefales, at der i fuldmagter eller brevstemmer til brug for generalforsamlingen gives aktionærerne mulighed for at tage stilling til hvert enkelt punkt på dagsordenen.

Topdanmark anmoder alene om fuldmagt til en specifik generalforsamling.

Aktionærerne kan give bestyrelsen fuldmagt til at stemme for eller imod hvert enkelt punkt på dagsordenen, ligesom aktionærerne kan afgive egentlig brevstemme. Fuldmagts-/brevstemmeblanket udsendes til alle indskrevne eller navnenoterede aktionærer, der har anmodet herom, forud for den ordinære generalforsamling. Elektronisk fuldmagt samt brevstemme kan afgives på Topdanmarks investorportal. Herudover kan fysisk fuldmagt/brevstemmeformular downloades fra selskabets hjemmeside.

1.3. Overtagelsesforsøg

1.3.1. Det anbefales, at selskabet etablerer en beredskabsprocedure for overtagelsesforsøg, der vedrører perioden, fra bestyrelsen får begrundet formodning om, at et overtagelsestilbud vil blive fremsat. Beredskabsproceduren bør fastsætte, at bestyrelsen afholder sig fra, uden generalforsamlingens godkendelse, at imødegå et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage stilling til overtagelsesforsøget.

Bestyrelsen har vedtaget en beredskabsplan for uinviterede overtagelsesforsøg. Beredskabsplanen revideres løbende og mindst en gang om året.

Topdanmarks beredskab i tilfælde af et uinviteret overtagelsesforsøg er tilrettelagt med henblik på at give aktionærerne mulighed for at tage stilling til de tilbudte vilkår på et korrekt og veloplyst grundlag.

Topdanmarks vedtægter indeholder ikke, udover bemyndigelserne i §§ 4A-4G til at udvide selskabets aktiekapital, bestemmelser, der gør det muligt for bestyrelsen, uden om aktionærerne, at etablere foranstaltninger til afværgelse af overtagelsesforsøg.

Det er Topdanmarks opfattelse, at det eneste reelle værn mod en uinviteret overtagelse er en aktiekurs, der afspejler det fremtidige indtjeningspotentiale.

2. Bestyrelsens opgaver og ansvar

2.1. Overordnede opgaver og ansvar

2.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til de forhold, der skal indgå i bestyrelsens varetagelse af sine opgaver.

Topdanmarks forretningsorden fastlægger de nærmere retningslinjer for bestyrelsens arbejde.

Bestyrelsen har vedtaget en arbejdsplan (et årshjul) med henblik på at sikre en hensigtsmæssig tilrettelæggelse af bestyrelsens opgaver. Arbejdsplanen revideres løbende og mindst en gang om året.

På samme måde revideres bestyrelsens forretningsorden løbende og mindst en gang om året. Revision af arbejdsplan og forretningsorden indgår i bestyrelsens arbejdsplan.

2.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt tager stilling til selskabets overordnede strategi med henblik på at sikre værdiskabelsen i selskabet.

Topdanmarks bestyrelse afholder et årligt bestyrelsesseminar, hvor bl.a. selskabets overordnede strategi, herunder sikring af den fremtidige værdiskabelse, drøftes og fastlægges. Bestyrelsen tager herudover løbende stilling til de nævnte forhold.

2.1.3. Det anbefales, at bestyrelsen påser, at selskabet har en kapital- og aktiestruktur, som understøtter, at selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør herfor i ledelsesberetningen og/eller på selskabets hjemmeside.

Topdanmark arbejdede i en årrække med en gradvis afskaffelse af restriktioner vedrørende f.eks. stemmeret. Se hjemmesidens afsnit om Corporate Governance for en historisk gennemgang af corporate governance-relaterede initiativer i selskabet siden 1995.

De sidste vedtægtsbestemmelser om stemmeretsbegrænsning og stemmeloft blev ophævet på Topdanmarks ordinære generalforsamling 2001, og vedtægterne indeholder således i dag ingen stemmeretsbegrænsende bestemmelser.

Bestyrelsen har vedtaget politik for kapitalstruktur og påser løbende, bl.a. i forbindelse med hver kvartalsrapport, at Topdanmarks kapital- og aktiestruktur til stadighed er hensigtsmæssig og understøtter selskabets strategi og langsigtede værdiskabelse. Oplysningerne om Topdanmarks kapital- og udlodningsmodel opdateres på hjemmesiden i forbindelse med kvartalsrapporterne og beskrives herudover i ledelsesberetningen i årsrapporten.

2.1.4. Det anbefales, at bestyrelsen årligt gennemgår og godkender retningslinjer for direktionen, og herunder fastlægger krav til direktionens rapportering til bestyrelsen.

Som finansiel virksomhed er Topdanmark underlagt detaljerede lovgivningsmæssige krav vedrørende arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion og om direktionens rapportering til bestyrelsen. Topdanmark efterlever disse krav, og bestyrelsen har vedtaget en lang række politikker og retningslinjer til direktionen, herunder bl.a. Rapporteringspolitik og –retningslinjer.

2.1.5. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner.

Bestyrelsen afholder minimum en gang om året et evalueringsmøde. Direktionen deltager ikke i dette møde. Forud for evalueringsmødet har bestyrelsen fået gennemgået direktionens oplæg til afløserplanlægning i Topdanmark-koncernens ledelse. På evalueringsmødet drøfter bestyrelsen bl.a. direktionens sammensætning og udvikling, risici og successionsplaner.

2.2. Samfundsansvar

2.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen vedtager politikker for selskabets samfundsansvar.

Topdanmark har vedtaget politikker omfattende hele Topdanmark-koncernen for selskabets samfundsansvar og vedtager og offentliggør i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsen en årlig CSR-rapport. Læs mere om Topdanmarks CSR-politik og CSR-rapport.

2.3. Formanden og næstformanden for bestyrelsen

2.3.1. Det anbefales, at der vælges en næstformand for bestyrelsen, som fungerer i tilfælde af formandens forfald, og i øvrigt er en effektiv sparringspartner for formanden.

Der er, og har altid været, en næstformand i Topdanmarks bestyrelse. Næstformanden træder i formandens sted i tilfælde af formandens forfald. Næstformanden deltager i formandsskabsmøder med direktionen forud for hvert bestyrelsesmøde bl.a. med henblik på at kunne være en effektiv sparringspartner for bestyrelsesformanden.

2.3.2. Det anbefales, at hvis bestyrelsen undtagelsesvis anmoder bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer om at udføre særlige opgaver for selskabet, herunder kortvarigt at deltage i den daglige ledelse, bør der foreligge en bestyrelsesbeslutning herom, der sikrer, at bestyrelsen bevarer den uafhængige overordnede ledelse og kontrolfunktion. Beslutninger om formandens eller andre bestyrelsesmedlemmers deltagelse i den daglige ledelse og den forventede varighed heraf bør offentliggøres.

Hverken bestyrelsesformanden eller andre bestyrelsesmedlemmer deltager – heller ikke kortvarigt – i den daglige ledelse af selskabet og udfører heller ikke andre, særlige opgaver for selskabet udover varetagelsen af hvervet som formand henholdsvis bestyrelsesmedlem, idet de medarbejdervalgte medlemmer naturligvis tillige udfører deres respektive sædvanlige arbejdsopgaver.

3. Bestyrelsens sammensætning og organisering

3.1. Sammensætning

3.1.1. Det anbefales at bestyrelsen årligt vurderer og i ledelsesberetningen redegør for

a) hvilke kompetencer bestyrelsen skal råde over for bedst muligt at kunne udføre sine opgaver,

b) sammensætningen af bestyrelsen, samt

c) de enkelte medlemmers særlige kompetencer.

Bestyrelsen har forholdt sig til bestyrelsens sammensætning og kvalifikationer i "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen".

Topdanmark lægger vægt på at have en lille og handlekraftig bestyrelse. Det er bestyrelsens opfattelse, at man ved på forhånd at fastsætte meget præcise krav til bestyrelsesmedlemmerne risikerer at forhindre valg af åbenlyst kvalificerede bestyrelsesmedlemmer, såfremt de ikke overholder kravene 100 %.

Topdanmark ønsker at tage konkret stilling til den enkelte bestyrelseskandidat ud fra en helhedsbetragtning over kandidatens kvalifikationer vurderet i forhold til selskabets forretningsmodel og hermed forbundne risici, aktuelle behov og sammensætningen af den øvrige bestyrelse.

Det er selskabets vurdering, at bestyrelsen i en virksomhed som Topdanmark tilsammen bør have kompetencer inden for organisation, strategisk ledelse, forsikringsdrift, reassurance, langhalet forretning, finansiel/forsikringsmæssig rapportering, generel statistik, risikostyring og –vurdering, afsætning til privatmarkedet, afsætning til det professionelle marked, markedsføring/branding, outsourcing, økonomi, kapitalgrundlag, solvens- og minimumkapitalkrav, reglerne for interne modeller, revision, finansiering, investering, lovgivningsmæssige rammer, compliance, IT og IT-sikkerhed, digitalisering samt rekruttering/HR. Topdanmarks bestyrelse besidder med sin nuværende sammensætning alle disse kompetencer.

Bestyrelsen vurderer mindst en gang årligt, i forbindelse med selvevalueringen på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning, behov for fornyelse/tilførelse af nye kompetencer ud fra selskabets aktuelle behov, herunder hvorvidt der, konkret eller generelt, er behov for at gennemføre efteruddannelse af bestyrelsens eksisterende medlemmer.

Der gennemføres obligatorisk introduktionsuddannelse for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer efter hvert medarbejdervalg. Siden 1. januar 2017 har der været krav om obligatorisk grunduddannelse for bestyrelsesmedlemmer i finansielle virksomheder. Topdanmark påser, at de nye krav efterleves i relation til nye bestyrelsesmedlemmer. Herudover modtager alle nyvalgte bestyrelsesmedlemmer, afhængig af den enkeltes forudsætninger og behov målrettet introduktion til Topdanmark og eventuel efteruddannelse. Endelig gennemføres der jævnligt indlæg af uddannelsesmæssig karakter på bestyrelsesmøder og –seminar.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden og i ledelsesberetningen i årsrapporten, hvilke kompetencer en bestyrelse i Topdanmark aktuelt bør besidde samt bestyrelsens vurdering af, hvorvidt bestyrelsen aktuelt råder over disse kompetencer. Topdanmark oplyser herudover, i forbindelse med indkaldelsen til selskabets ordinære generalforsamling, om de konkrete kriterier, der har ligget til grund for udpegelsen af konkrete bestyrelseskandidater.

Da bestyrelsens medlemmer er på valg hvert år, offentliggøres oplysninger om de enkelte medlemmers profil og kvalifikationer hvert år i forbindelse med indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling. Disse oplysninger fremgår endvidere af ledelsesberetningen i årsrapporten, der tillige indeholder en beskrivelse af Topdanmarks rekrutteringsfilosofi, nødvendige kompetencer og mangfoldighed. Endelig fremgår oplysningerne af selskabets hjemmeside. Oplysningerne på hjemmesiden opdateres løbende og minimum en gang i kvartalet.

3.1.2. Det anbefales, at bestyrelsen årligt drøfter selskabets aktiviteter for at sikre en for selskabet relevant mangfoldighed i selskabets ledelsesniveauer samt udarbejder og vedtager en politik for mangfoldighed. Politikken bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Topdanmark tror på, at mangfoldighed giver en forretningsmæssig værdi, og at det er vigtigt, at medarbejdere, uanset køn, nationalitet, religion el.a., har lige adgang til ledelsesposter på alle niveauer.

Bestyrelsen har i overensstemmelse med lovgivningen fastsat måltal for den kønsmæssige fordeling i bestyrelsen og vedtaget "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen", der bl.a. indeholder måltal for det underrepræsenterede køn og "Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark". Bestyrelsen lever op til sin målsætning og til lovgivers definition af en ligelig kønsfordeling. "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen" og "Politik for mangfoldighed og det underrepræsenterede køn i ledelsesfunktioner i Topdanmark" offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Topdanmark har tillige underskrevet FN's Global Compact, der bl.a. skal sikre, at der ikke sker diskrimination i virksomhederne.

Topdanmark redegør for såvel målsætning som status for opfyldelse heraf i ledelsesberetningen og i selskabets CSR-rapport, der offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen drøfter løbende og mindst en gang om året selskabets aktiviteter for og status på mangfoldighed.

3.1.3. Det anbefales, at bestyrelsens udvælgelse og indstilling af kandidater til bestyrelsen gennemføres ved en grundig og for bestyrelsen transparent proces, der er godkendt af bestyrelsen. Ved vurderingen af sammensætningen og indstilling af nye kandidater bør der, ud over behovet for kompetencer og kvalifikationer, tages hensyn til behovet for fornyelse og til behovet for mangfoldighed.

Bestyrelsen drøfter løbende, herunder særligt i forbindelse med den årlige evaluering på bestyrelsesseminaret, bestyrelsens sammensætning. Bestyrelsen tager i den forbindelse højde for, om der er de for driften af selskabet fornødne og relevante kompetencer, kvalifikationer, mangfoldighed mv. I det omfang der er behov for en eller flere nye bestyrelseskandidater, vil bestyrelsen foretage en analyse af de nødvendige og relevante kompetencer og kvalifikationer, og på baggrund heraf igangsætte en proces forankret i bestyrelsens nomineringsudvalg med henblik på at finde en eller flere relevante kandidater.

Bestyrelsen har vedtaget "Politik for mangfoldighed i bestyrelsen".

3.1.4. Det anbefales, at der sammen med indkaldelsen til generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, udover det i lovgivningen fastlagte udsendes en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer med oplysning om kandidaternes

a) øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i udenlandske virksomheder, og

b) krævende organisationsopgaver.
Derudover skal det oplyses, om
 kandidaterne til bestyrelsen anses for uafhængige.

Bestyrelsen er på valg hvert år.

Bestyrelsens forslag til bestyrelseskandidater er ledsaget af en udførlig beskrivelse af den enkelte kandidat med angivelse af vedkommendes CV indeholdende bl.a. oplysning om uddannelse, nuværende og tidligere beskæftigelse, brancheerfaring, øvrige ledelseshverv i danske og udenlandske virksomheder, krævende organisationsopgaver og tillidshverv samt om kandidaten kan anses for uafhængig. Fra og med generalforsamlingen 2019 vil kandidaters CV også indeholde oplysning om anvendte rekrutteringskriterier.

3.1.5. Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke er medlem af bestyrelsen, samt at en fratrædende administrerende direktør ikke træder direkte ind som formand eller næstformand i bestyrelsen for samme selskab.

Topdanmarks direktionsmedlemmer er ikke tillige medlem af bestyrelsen. Bestyrelsens formand og næstformand har ikke tidligere været administrerende direktør i selskabet.

3.1.6. Det anbefales, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling.

Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i Topdanmark er på valg hvert år.

3.2. Bestyrelsens uafhængighed

3.2.1. Det anbefales, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige, således at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser. For at være uafhængig må den pågældende ikke:

a) være eller inden for de seneste 5 år have været medlem af direktionen eller ledende medarbejder i selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,

b) indenfor de seneste 5 år have modtaget større vederlag fra selskabet/koncernen, et datterselskab eller et associeret selskab i anden egenskab end som medlem af bestyrelsen,

c) repræsentere eller have tilknytning til en kontrollerende aktionær,

d) inden for det seneste år have haft en væsentlig forretningsrelation (f.eks. personlig eller indirekte som partner eller ansat, aktionær, kunde, leverandør eller ledelsesmedlem i selskaber med tilsvarende forbindelse) med selskabet, et datterselskab eller et associeret selskab,

e) være eller inden for de seneste 3 år have været ansat eller partner i samme selskab som den generalforsamlingsvalgte revisor,

f) være direktør i et selskab, hvor der er krydsende ledelsesrepræsentation med selskabet,

g) have været medlem af bestyrelsen i mere end 12 år, eller

h) være i nær familie med personer, som ikke betragtes som uafhængige.
Uanset at et bestyrelsesmedlem ikke er omfattet af ovenstående kriterier, kan der være andre forhold, der gør, at bestyrelsen beslutter, at et eller flere medlemmer ikke kan betegnes som uafhængige.

Bestyrelsesmedlemmerne Ricard Wennerklint, Petri Niemisvirta og Morten Thorsrud repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser. Disse tre bestyrelsesmedlemmer opfylder dermed ikke Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Jens Aaløse, Anne Louise Eberhard og Cristina Lage er uafhængige.

Topdanmark lever dermed op til anbefalingen i nærværende pkt. 3.2.1 om, at mindst halvdelen af bestyrelsens generalforsamlingsvalgte medlemmer bør være uafhængige.

3.3. Bestyrelsesmedlemmer og antallet af andre ledelseshverv

3.3.1. Det anbefales, at hvert enkelt medlem af bestyrelsen vurderer, hvor meget tid det er nødvendigt at bruge på det pågældende hverv, således at vedkommende ikke påtager sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en for selskabet tilfredsstillende vis.

Topdanmark mener, det er individuelt, hvor mange øvrige hverv et bestyrelsesmedlem kan overkomme, ligesom arbejdsbyrden forbundet med et bestyrelseshverv kan variere meget fra selskab til selskab. Det enkelte bestyrelsesmedlem er derfor selv ansvarlig for ikke at påtage sig flere hverv, end at hvert enkelt hverv kan udføres på en tilfredsstillende måde.

Bestyrelsen vurderer løbende, og ikke mindst i forbindelse med den årlige selvevaluering og i forbindelse med indstilling af kandidater til det årlige bestyrelsesvalg, bl.a. på baggrund af et overboarding-assessment, om de enkelte bestyrelsesmedlemmer/kandidater har været og fortsat skønnes at ville være i stand til at afsætte den fornødne tid og opmærksomhed til varetagelsen af bestyrelseshvervet i Topdanmark. Vurdering af overboarding tager udgangspunkt i guidelines fra ISS, og der foretages tillige en subjektiv vurdering. Ingen af Topdanmarks bestyrelsesmedlemmer vurderes at være overboardet.

3.3.2. Det anbefales, at ledelsesberetningen udover det i lovgivningen fastlagte indeholder følgende oplysninger om medlemmerne af bestyrelsen:

a) den pågældendes stilling,

b) den pågældendes alder og køn,

c) den pågældendes kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet

d) om medlemmet anses for uafhængigt,

e) tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen,

f) udløbet af den aktuelle valgperiode,

g) medlemmets deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder,

h) den pågældendes øvrige ledelseshverv, herunder poster i direktioner, bestyrelser og tilsynsråd, inklusive ledelsesudvalg, i danske og udenlandske virksomheder samt krævende organisationsopgaver, og

i) det antal aktier, optioner, warrants og lignende i selskabet og de med selskabet koncernforbundne selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret.

Ledelsesberetningen, Topdanmarks hjemmeside og indkaldelsen til den ordinære generalforsamling indeholder bl.a. oplysning om bestyrelsesmedlemmers og –kandidaters stilling, alder, køn, uafhængighed, tidspunkt for indtræden i bestyrelsen, vedkommendes øvrige ledelseshverv og krævende organisationsopgaver. Fra og med årsrapporten for 2018 vil oplysning om bestyrelsesmedlemmer og -kandidaters kompetencer og kvalifikationer af relevans for selskabet samt fremmødeprocent ligeledes fremgå.

Valgperioden for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er i Topdanmark et år. Datoen for valgperiodens udløb giver derfor sig selv.

Topdanmark oplyser på hjemmesiden om besiddelser af aktier, optioner mv. på gruppeniveau, dvs. for den samlede bestyrelse, for den samlede direktion etc. Ledelsesberetningen og/eller årsrapporten indeholder oplysning om det antal aktier, optioner, warrants og lignende i Topdanmark og Topdanmarks datterselskaber, som de enkelte bestyrelsesmedlemmer ejer, samt om de ændringer der måtte være indtrådt i disse besiddelser i løbet af regnskabsåret. Bestyrelses- og direktionsmedlemmers transaktioner vedrørende Topdanmark-aktier, -optioner mv. indberettes til Finanstilsynet i overensstemmelse med gældende regler herfor.

3.3.3. Det anbefales, at den årlige evalueringsprocedure, jfr. afsnit 3.5, indeholder en vurdering af, hvad der anses som et rimeligt niveau for antallet af andre ledelseshverv, hvor der tages hensyn til både antal, niveau og kompleksitet for de enkelte andre ledelseshverv.

Bestyrelsesevalueringen i Topdanmark inddrager antallet af andre ledelseshverv, herunder det enkelte ledelseshvervs tyngde og omfang. Vurdering af overboarding tager udgangspunkt i Guidelines fra ISS, og der foretages tillige en subjektiv vurdering. Evalueringsproceduren samt de overordnede konklusioner heraf vil fra og med årsrapporten for 2018 være beskrevet i ledelsesberetningen og på Topdanmark hjemmeside.

3.4. Ledelsesudvalg (eller -komitéer)

3.4.1. Det anbefales, at selskabet på selskabets hjemmeside offentliggør:

a) ledelsesudvalgenes kommissorier,

b) udvalgenes væsentligste aktiviteter i årets løb og antallet af møder i hvert udvalg, samt

c) navnene på medlemmerne af det enkelte ledelsesudvalg, herunder udvalgenes formænd, samt oplysning om, hvem der er de uafhængige medlemmer, og hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer.

Topdanmark har nedsat et fælles revisionsudvalg i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven.

Topdanmark har nedsat et fælles aflønningsudvalg i overensstemmelse med reglerne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder.

Topdanmark har nedsat et nomineringsudvalg omfattende hele Topdanmark Koncernen.

Udvalgenes kommissorier, forretningsordner og væsentligste aktiviteter er offentliggjort på Topdanmarks hjemmeside. Hjemmesiden indeholder ligeledes oplysning om antallet af møder i udvalgene, medlemmernes navne, kvalifikationer og uafhængighed, om hvem der er formand for udvalgene, samt om hvem der er medlemmer med særlige kvalifikationer i det omfang, der stilles særlige krav hertil.

3.4.2. Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige.

Topdanmarks bestyrelsesudvalg er bemandet af de bestyrelsesmedlemmer, der efter bestyrelsens vurdering er bedst egnede til at varetage det pågældende hverv.

Revisionsudvalget har tre medlemmer, hvoraf de to, opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed. Topdanmark lever dermed op til anbefalingen for så vidt angår dette udvalg.

Aflønningsudvalget har tre medlemmer, og nomineringsudvalget har to medlemmer. Udvalgene består af Topdanmarks formandskab og for aflønningsudvalgets vedkommende tillige af et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i overensstemmelse med lovgivningens regler herom. Topdanmarks formandskab består af en bestyrelsesformand, der repræsenterer en kontrollerende aktionærs interesser og en næstformand, der er uafhængig. Flertallet af aflønnings- og nomineringsudvalgets medlemmer er dermed ikke uafhængige.

Bestyrelsen finder, at det har større værdi for Topdanmark at sikre, at bestyrelsesudvalg beklædes af de personer, der er bedst kvalificerede hertil og at sikre, at der i udvalgene er en balance mellem de medlemmer, der naturligt varetager Topdanmarks kontrollerende aktionærs interesser og medlemmer, der pga. høj anciennitet og indgående kendskab til forsikringsbranchen og/eller revisionsmæssige forhold, har en stor viden om Topdanmark og en evne til at indgå i kritisk dialog med den kontrollerende aktionærs repræsentanter i udvalgene, fremfor at sikre at flertallet af et lille udvalgs medlemmer opfylder Komitéen for god selskabsledelses definition af uafhængighed.

3.4.3. Det anbefales, at der blandt bestyrelsens medlemmer nedsættes et revisionsudvalg, og at der udpeges en formand for udvalget, der ikke er formanden for bestyrelsen.

Topdanmark har nedsat et fælles revisionsudvalg for hele Topdanmark-koncernen i overensstemmelse med reglerne herom i revisorloven. Revisionsudvalgets medlemmer er alle medlem af Topdanmarks bestyrelse.

Formanden for bestyrelsen, Ricard Wennerklint, er tillige formand for revisionsudvalget, og Topdanmark lever dermed ikke op til anbefalingen om at formanden for revisionsudvalget bør være forskellig fra formanden for bestyrelsen.

Ricard Wennerklint har været medlem af revisionsudvalget siden 2017 og formand for udvalget siden 2018. Ricard Wennerklint blev formand for bestyrelsen i 2019. De to øvrige medlemmer af revisionsudvalget indtrådte i bestyrelsen og revisionsudvalget i forbindelse med den ordinære generalforsamling 2019. Det er bestyrelsens vurdering, at det i denne situation, blandt andet for at sikre den fornødne kontinuitet, tjener Topdanmarks interesser bedst, at Ricard Wennerklint, på trods af at han nu er formand for bestyrelsen, fortsat er formand for revisionsudvalget, selvom dette indebærer, at Topdanmark ikke overholder Komitéen for God Selskabsledelses anbefaling på dette område.

3.4.4. Det anbefales, at revisionsudvalget inden godkendelsen af årsrapporten og anden finansiel rapportering overvåger og rapporterer til bestyrelsen om:

a) regnskabspraksis på de væsentligste områder,

b) væsentlige regnskabsmæssige skøn,

c) transaktioner med nærtstående parter, og

d) usikkerhed og risici, herunder også i relation til forventningerne for det igangværende år.

Revisionsudvalget overvåger og rapporterer til bestyrelsen om regnskabspraksis på de væsentligste områder, væsentlige regnskabsmæssige skøn, transaktioner mellem nærtstående parter og usikkerheder og risici. Den endelige stillingtagen til de nævnte forhold træffes, også efter revisionsudvalgets etablering, af den samlede bestyrelse i Topdanmark.

Herudover er arbejdet i revisionsudvalget tilrettelagt med fokus på de regnskabsmæssige processer og risikostyring.

Bestyrelsen modtager en rapportering fra revisionsudvalget på hvert bestyrelsesmøde.

3.4.5. Det anbefales, at revisionsudvalget:

a) årligt vurderer behovet for intern revision, og i givet fald fremkommer med kommissorium og anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af lederen af en eventuel intern revision, og den interne revisions budget, og

b) påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, foreligger en funktionsbeskrivelse for denne, der er godkendt af bestyrelsen,

c) påser, at der, hvis der er etableret en intern revision, bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet

d) overvåger direktionens opfølgning på den interne revisions konklusioner og anbefalinger.

Topdanmark er som finansiel virksomhed med mere end 125 fuldtidsansatte medarbejdere forpligtet til at have en intern revision. Den interne revision er ansat af og refererer til bestyrelsen.

Revisionsudvalget behandler og fremkommer med anbefalinger om den interne revisionschef og om intern revisions budget.

Revisionsudvalget påser, at der foreligger en funktionsbeskrivelse for den interne revision samt at der bliver tilført tilstrækkelige ressourcer og kompetencer hertil for at udføre arbejdet. Bestyrelsen tager årligt stilling til funktionsbeskrivelsen.

Revisionsudvalget modtager til hvert revisionsudvalgsmøde en rapport over direktionens opfølgning på intern og ekstern revisions konklusioner og anbefalinger.

3.4.6. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et nomineringsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

a) beskrive de kvalifikationer, der kræves i bestyrelsen og direktionen og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer,

b) årligt vurdere bestyrelsens og direktionens struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer,

c) årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden, erfaring og succession samt rapportere til bestyrelsen herom,

d) indstilling af kandidater til bestyrelsen og direktionen, og 

e) foreslå bestyrelsen en handlingsplan for den fremtidige sammensætning af bestyrelsen, herunder fremsætte forslag til konkrete ændringer.

Topdanmark har nedsat et fælles nomineringsudvalg for hele Topdanmark-koncernen. Nomineringsudvalget består af Topdanmarks formandskab. Bestyrelsesformanden er formand for nomineringsudvalget.

Nomineringsudvalget forestår det forberedende arbejde for bestyrelsens beslutninger vedrørende bestyrelsens og direktionens struktur og sammensætning.

3.4.7. Det anbefales, at bestyrelsen nedsætter et vederlagsudvalg, som mindst har følgende forberedende opgaver:

a) indstille vederlagspolitikken (herunder "Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning") for bestyrelsen og direktionen til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse,

b) fremkomme med forslag til bestyrelsen om vederlag til medlemmer af bestyrelsen og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, som medlemmer af bestyrelsen og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen,

c) indstille en vederlagspolitik, der generelt gælder i selskabet, og

d) bistå med forberedelse af den årlige vederlagsrapport.

Topdanmark har nedsat et fælles aflønningsudvalg for hele Topdanmark-koncernen.

Bestyrelsen har fastlagt en arbejdsplan for aflønningsudvalget i henhold til hvilken, aflønningsudvalget indstiller aflønningspolitikken inklusive overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning til bestyrelsens godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkommer med forslag til bestyrelsen om vederlag til bestyrelsen, direktionen, vicedirektører og andre funktionærer med tilsvarende eller højere charge, fastlægger retningslinjer for rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, modtager og gennemgår rapportering om aflønningspolitikkens overholdelse, aflønning af ledelsen af risikoorganisationen samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, samt gennemgår årsrapporten med henblik på at kontrollere oplysningerne deri om vederlaget til bestyrelsen.

Topdanmarks aflønningspolitik gælder generelt i hele Topdanmark-koncernen.

Topdanmark har fra og med årsrapporten for 2018 offentliggjort en vederlagsrapport. Aflønningsudvalget bistår med forberedelse heraf.

3.4.8. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet.

Bestyrelse og aflønningsudvalg anvender ikke eksterne rådgivere i forbindelse med fastlæggelse af Topdanmarks aflønningspolitik.

3.5. Evaluering af arbejdet i bestyrelsen og i direktionen

3.5.1. Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure for en årlig vurdering af den samlede bestyrelse og de individuelle medlemmer. Der bør inddrages ekstern bistand minimum hvert tredje år. I evalueringen bør bl.a. indgå vurdering af:

a) bidrag og resultater,

b) samarbejde med direktionen,

c) formandens ledelse af bestyrelsen,

d) bestyrelsens sammensætning (herunder kompetencer, mangfoldighed og antal medlemmer),

e) arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, og

f) arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.
Evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner bør beskrives i ledelsesberetningen og på selskabets hjemmeside. Formanden bør redegøre for bestyrelsesevalueringen, herunder processen og overordnede konklusioner på generalforsamlingen forud for valg til bestyrelsen.

Bestyrelsen evaluerer løbende bestyrelsesarbejdet, den samlede bestyrelses og de individuelle medlemmers bidrag og resultater, samarbejde med direktionen, formandens ledelse af bestyrelsen, bestyrelsens sammensætning, arbejdet i udvalgene og udvalgsstrukturen, arbejdets tilrettelæggelse og kvaliteten af materiale, der tilgår bestyrelsen.

På baggrund af anonyme spørgeskemaer om arbejdet i bestyrelsen og samarbejdet med direktionen, anonym evaluering af bestyrelsens og direktionens individuelle medlemmer, individuelle interviewsamtaler mellem bestyrelsesformand og hvert enkelt bestyrelsesmedlem samt spørgeskema om hvert enkelt bestyrelsesmedlems kompetencer foretager bestyrelsen selvevaluering en gang om året. Evalueringen forestås af bestyrelsesformanden uden direktionens medvirken.

Evaluering indgår i forretningsorden og i bestyrelsens arbejdsplan.

Evalueringsprocessen og væsentlige ændringer afledt heraf beskrives i både årsrapporten og på selskabets hjemmeside. Fra og med årsrapporten for 2018 har evalueringsproceduren samt overordnede konklusioner og væsentlige ændringer afledt heraf være beskrevet i ledelsesberetningen, på selskabets hjemmeside samt i formandsberetningen.

Bestyrelsen vurderer konkret, om det er nødvendigt og/eller relevant at inddrage ekstern bistand.

3.5.2. Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater efter forud fastsatte kriterier. Desuden bør bestyrelsen vurdere behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensynstagen til selskabets strategi.

Bestyrelsen evaluerer løbende direktionens arbejde og resultater og drøfter det mindst én gang om året i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering. Dette foregår uden direktionens medvirken.

Bestyrelsen vurderer desuden løbende behovet for ændringer i direktionens struktur og sammensætning af direktionen under hensyntagen til selskabets strategi.

3.5.3. Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres ved en formaliseret dialog mellem bestyrelsesformanden og den administrerende direktør, samt at resultatet af evalueringen forelægges for bestyrelsen.

Bestyrelsen og direktionen har fastlagt en procedure, hvorefter deres samarbejde årligt evalueres. Evalueringen sker bl.a. med udgangspunkt i løbende møder mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, afrapportering overfor bestyrelsen i forbindelse med den årlige bestyrelsesevaluering samt individuelle samtaler mellem bestyrelsesformanden og hvert enkelt bestyrelsesmedlem.

Evaluering indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan og er beskrevet både i årsrapporten og på selskabets hjemmeside.

4. Ledelsens vederlag

4.1. Vederlagspolitikkens form og indhold

4.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen udarbejder en vederlagspolitik for bestyrelsen og direktionen, der indeholder

a) en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen,

b) en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter,

c) en beskrivelse af de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter, og

d) en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.
Vederlagspolitikken bør minimum hvert fjerde år samt ved hver væsentlig ændring godkendes på generalforsamlingen og offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Bestyrelsen har vedtaget en aflønningspolitik for bestyrelse, direktion, væsentlige risikotagere og en række øvrige medarbejdere.

Aflønningspolitikken er godkendt af generalforsamlingen i overensstemmelse med de regler, som gælder for forsikringsselskaber hver gang der er ændringer. Aflønningspolitikken bliver godkendt af generalforsamlingen minimum hvert fjerde år. Aflønningspolitikken er offentliggjort på selskabets hjemmeside.

Generalforsamlingen vedtager bestyrelsens vederlag.

Bestyrelsesformanden redegør i sin formandsberetning for aflønning af virksomhedens bestyrelse og direktion i overensstemmelse med reglerne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder.

Aflønningspolitikken indeholder en detaljeret beskrivelse af de vederlagskomponenter, som indgår i vederlæggelsen af bestyrelsen og direktionen. Aflønningspolitikken indeholder tillige en begrundelse for valget af de enkelte vederlagskomponenter samt oplysning om de kriterier, der ligger til grund for balancen mellem de enkelte vederlagskomponenter. Endelig indeholder aflønningspolitikken en redegørelse for sammenhængen mellem vederlagspolitikken og selskabets langsigtede værdiskabelse og relevante mål herfor.

4.1.2. Det anbefales, at der, hvis vederlagspolitikken indeholder variable komponenter,

a) fastsættes grænser for de variable dele af den samlede vederlæggelse,

b) sikres en passende og afbalanceret sammensætning mellem ledelsesaflønning og værdiskabelsen for aktionærerne på kort og langt sigt,

c) er klarhed om resultatkriterier og målbarhed for udmøntning af variable dele, 

d) sikres, at variabelt vederlag ikke kun består af kortsigtede vederlagsdele, og at de langsigtede vederlagsdele skal have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år, og

e) sikres en mulighed for selskabet for at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable lønandele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende viser sig fejlagtige.

Topdanmarks aflønningsstruktur, der er omtalt i såvel årsrapport som på selskabets hjemmeside, er tilrettelagt med henblik på at optimere værdiskabelsen på koncernniveau. Aflønning til direktion og en række ledende medarbejdere er derfor baseret på en fast grundløn. En fast andel, 10 %, udbetales i form af aktieoptioner. Endvidere indgår performanceafhængig bonusaflønning som mulighed i lønpakken for direktionen og Orienteringsforum for hvilken resultatkriterier og målbarhed tillige er defineret og beskrevet.

Da aktiekursen afspejler den forventede værdiskabelse på koncernniveau, tilskynder den omstændighed, at en del af den faste løn udbetales som aktieoptioner, de enkelte ledere til at træffe beslutninger, der styrker værdiskabelsen mest muligt ud fra en helhedsvurdering.

Topdanmarks vederlagsaftaler er indrettet under hensyntagen til lov om finansiel virksomheds bestemmelser om aflønning, herunder om optjenings- og modningsperiode på tre år, udsættelse af udbetaling samt claw back.

4.1.3. Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen ikke aflønnes med aktie- eller tegningsoptionsprogrammer.

Topdanmarks bestyrelse aflønnes ikke med aktie- eller tegningsoptioner.

4.1.4. Det anbefales, at hvis der i relation til langsigtede incitamentsprogrammer anvendes aktiebaseret aflønning, bør programmerne have en optjenings- eller modningsperiode på mindst tre år efter tildeling og være revolverende, dvs.  med periodisk tildeling.

Det fremgår af Topdanmarks aflønningspolitik, der er offentliggjort på selskabets hjemmeside, at Topdanmarks optionsprogram til direktion og en række divisions- og serviceområdechefer er revolverende. Optioner kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Strikekursen svarer til markedskursen på sidste handelsdag i det regnskabsår, der afsluttes umiddelbart før tildeling af optionerne, med tillæg af 10 %.

4.1.5. Det anbefales, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse ikke overstiger to års vederlag inkl. alle vederlagsandele.

For direktørkontrakter indgået efter november 2017 gælder, at den samlede værdi af vederlag for opsigelsesperioden inkl. fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre to års vederlag inkl. alle vederlagsandele. 

For direktørkontrakter indgået før november 2017 gælder, at fratrædelsesgodtgørelse maksimalt kan udgøre en værdi, der svarer til de sidste to års vederlag, og de pågældende kontrakter overholder således den tidligere anbefaling for god selskabsledelse.

4.2. Oplysning om vederlag

4.2.1. Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik og dens efterlevelse årligt forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling.

Selskabets aflønningspolitik og dens efterlevelse forklares og begrundes i formandens beretning på selskabets generalforsamling i overensstemmelse med reglerne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder.

4.2.2. Det anbefales, at aktionærerne på generalforsamlingen behandler forslag om godkendelse af vederlag til bestyrelsen for det igangværende regnskabsår.

Bestyrelsens vederlag for det igangværende regnskabsår behandles på den ordinære generalforsamling.

4.2.3. Det anbefales, at selskabet udarbejder en vederlagsrapport, der indeholder oplysninger om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen og associerede virksomheder i de seneste tre år, herunder oplysninger om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold, og at der redegøres for sammenhængen mellem vederlaget og selskabets strategi og relevante mål herfor.
Vederlagsrapporten bør offentliggøres på selskabets hjemmeside.

Topdanmark oplyser i årsrapporten om bestyrelsens og direktionens vederlag på individniveau i overensstemmelse med bestemmelserne herom i bekendtgørelse om lønpolitik og aflønning i forsikringsselskaber og forsikringsholdingvirksomheder.

Topdanmark oplyser om fastholdelses- og fratrædelsesordningers væsentligste indhold i overensstemmelse med regnskabsbekendtgørelsens regler herom.

Endvidere udarbejder og offentliggør Topdanmark en vederlagsrapport for Topdanmark-koncernen.

5. Regnskabsaflæggelse, risikostyring og revision

5.1. Identifikation af risici og åbenhed om yderligere relevante oplysninger

5.1.1. Det anbefales, at bestyrelsen tager stilling til og i ledelsesberetningen redegør for de væsentligste strategiske og forretningsmæssige risici, risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen samt for selskabets risikostyring.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, og ikke mindst i relation til de for forsikringsselskaber gældende regler om solvens II, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikoprofil, herunder de væsentligste risici, der er forbundet med realiseringen af selskabets strategi og overordnede mål samt risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Bestyrelsens risikovurdering indgår i den risikovurdering, Topdanmark årligt indberetter til Finanstilsynet.

Det er Topdanmarks opfattelse, at selskabets fremtidige vækst primært bør ske gennem accept af forretningsmæssige risici og i mindre grad gennem accept af finansielle risici.

Bestyrelsen drøfter jævnligt, på baggrund af rapportering og oplæg fra direktionen, Topdanmarks risikostyring og påser, at der er etableret effektive risikostyringssystemer. Herudover er risikoprofil og risikostyring genstand for indgående behandling på revisionsudvalgets møder.

Risikostyringen i Topdanmark koordineres af risikostyringsfunktionen, som er en tværgående funktion. Risikostyringsfunktionen og de decentrale risikostyringsenheder har reference til risikokomitéen. Bestyrelsen modtager rapportering fra risikokomitéen på hvert bestyrelsesmøde. Topdanmark udarbejder en gang om året en risikorapportering, der hidtil har kunnet læses på selskabets hjemmeside, og som indgår i selskabets årsrapport fra og med årsrapporten for 2018.

Topdanmark har endvidere etableret en compliancefunktion bl.a. mhp. sikring af kendskab til og overholdelse af alle relevante love, regler mv. Compliancefunktionen rapporterer til bestyrelsen via revisionsudvalget.

Fastlæggelse af risikostyringspolitik etc. indgår i forretningsordenen og bestyrelsens arbejdsplan.

Topdanmarks interne revision kontrollerer og rapporterer til bestyrelsen om den vedtagne risikopolitik vedrørende påtagelse af f.eks. forsikringsmæssige risici, herunder genforsikringsdækning, lever op til de af bestyrelsen fastlagte rammer. Endvidere kontrolleres overholdelse af de af bestyrelsen fastlagte investeringsmæssige rammer.

5.2. Whistleblower-ordning

5.2.1. Det anbefales, at bestyrelsen etablerer en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom.

Topdanmark har siden 2012 haft en whistleblower-ordning.

5.3. Kontakt til revisor

5.3.1. Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem den generalforsamlingsvalgte revisor og bestyrelsen, herunder at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med den generalforsamlingsvalgte revisor uden, at direktionen er til stede. Tilsvarende gælder for den interne revisor, hvis der er en sådan.

Topdanmarks bestyrelse har en regelmæssig kontakt til såvel intern som ekstern revision.

Intern og ekstern revision rapporterer overfor bestyrelsen via revisionsprotokoller. Herudover deltager intern revision fast på alle revisionsudvalgsmøder. Ekstern revision deltager fast på revisionsudvalgsmøde i januar og herudover efter behov.

Intern og ekstern revision deltager fast på det bestyrelsesmøde, hvor årsrapporten gennemgås og godkendes. I forbindelse med dette møde afholder bestyrelsen møde med ekstern og intern revision uden direktionens tilstedeværelse. Herudover afholder revisionsudvalget/revisionsudvalgets formand møder med revisionen uden direktionens tilstedeværelse.

5.3.2. Det anbefales, at revisionsaftalen og det tilhørende revisionshonorar aftales mellem bestyrelsen og den generalforsamlingsvalgte revisor på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.

Revisionsaftalen og det tilhørende honorar inklusive rammer for ekstern revisions levering af ikke-revisionsydelser og revisionsplan med budget for intern revision vedtages af bestyrelsen på baggrund af en indstilling fra revisionsudvalget.

Redegørelse for aktivt Ejerskab

Komitéen for god selskabsledelses anbefalinger for aktivt Ejerskab

I november 2016 offentliggjorde komitéen Anbefalinger for aktivt Ejerskab. Topdanmark har forholdt sig konkret til de enkelte punkter i anbefalingerne. Se Topdanmarks holdning under hvert af punkterne.

1. Politik for aktivt Ejerskab

1.1. Det anbefales, at institutionelle investorer offentliggør en politik for aktivt ejerskab i forbindelse med aktieinvesteringer i danske børsnoterede selskaber.

Topdanmark offentliggør en politik for aktivt ejerskab.

2. Overvågning og dialog

2.1. Det anbefales, at institutionelle investorer overvåger og er i dialog med de selskaber, de investerer i, under behørig hensyntagen til investeringsstrategien og proportionalitetsprincippet.

Topdanmark overvåger og er i dialog med de selskaber, Topdanmark investerer i, under behørig hensyntagen til investeringsstrategien og proportionalitetsprincippet.

Topdanmark forholder sig til alle væsentlige investorrelevante oplysninger, som de selskaber, hvor Topdanmark kontrollerer betydelige ejerandele, offentliggør, herunder årsrapporten, kvartals- og halvårsrapporter, periodemeddelelser, investorpræsentationer samt selskabets redegørelse for virksomhedsledelse.

Topdanmarks formål med som investor at udvise aktivt ejerskab er at udnytte den mulige indflydelse til at udbrede en ansvarlig og værdiskabende adfærd med respekt for det omkringliggende samfund, der kommer af ejerforholdet. Den mulige indflydelse må dog aldrig overskygge det primære formål med ejerandelene, der er at skabe et attraktivt afkast af investeringerne til porteføljeejerne.

3. Eskalering

3.1. Det anbefales, at institutionelle investorer som del af politikken for aktivt ejerskab fastlægger hvordan de kan eskalere deres aktive ejerskab udover den regelmæssige overvågning og dialog.

Topdanmark har som del af politikken for aktivt ejerskab fastlagt, hvordan Topdanmark kan eskalere Topdanmarks aktive ejerskab udover den regelmæssige overvågning og dialog.

Hvis Topdanmark har en ejerandel i et selskab, hvor driften ikke lever op til de i Topdanmarks CSR politik fastsatte normer og ejerandelen anses afkastmæssigt attraktiv, søges der i prioriteret rækkefølge:

  • Hvis ejerandelen i selskabet giver en realistisk mulighed for gennem direkte dialog at få selskabet til at ændre adfærd.
  • Sammen med samarbejdspartnere at søge samme
  • Afbryde ejerforholdet

4. Samarbejde med andre investorer

4.1. Det anbefales, at institutionelle investorer som en del af politikken for aktivt ejerskab forholder sig til hvordan de samarbejder med andre investorer med henblik på at opnå større effekt og gennemslagskraft.

Topdanmark har som del af politikken for aktivt ejerskab forholdt sig til, hvordan Topdanmark samarbejder med andre investorer med henblik på at opnå større effekt og gennemslagskraft.

Topdanmark samarbejder med andre investorer særligt i forbindelse med en eskalering, jf. punkt 4.

5. Stemmepolitik

5.1. Det anbefales, at institutionelle investorer som en del af politikken for aktivt ejerskab vedtager en stemmepolitik og er villige til at oplyse, om og hvordan de har stemt.

Topdanmark har som del af politikken for aktivt ejerskab vedtaget en stemmepolitik.

Topdanmarks politik er, at Topdanmark stemmer på generalforsamlinger med det formål at fremme værdiskabelsen.

For danske selskaber, hvor Topdanmark kontrollerer mere end 2% af stemmerne eller selskabskapitalen, og hvor Topdanmark ikke er repræsenteret i bestyrelsen, rapporteres der årligt på selskabsniveau om

  • Topdanmark har deltaget i selskabets generalforsamling
  • Hvorledes Topdanmark har stemt
  • Der eksisterer mellemværender mellem Topdanmark og selskabet, der er omfattet af Lov om finansiel virksomhed §78 eller andre væsentlige forretningsmellemværender med selskabet set i forhold til selskabets størrelse. Dette gælder dog kun, såfremt det kan ske indenfor rammerne af den gældende lovgivning – herunder insiderreglerne.

For at øge afkastet af Topdanmarks aktier, er disse gjort til genstand for udlån. Det er Topdanmarks politik at søge det maksimale langsigtede afkast af aktierne og ved et muligt udlån vil aktierne kun blive kaldt, hvis det tjener det overordnede formål.

6. Interessekonflikter

6.1. Det anbefales, at politikken for aktivt ejerskab indeholder en beskrivelse af, hvordan interessekonflikter i relation til aktivt ejerskab identificeres og håndteres.

Topdanmarks politik for aktiv ejerskab indeholder en beskrivelse af, hvordan interessekonflikter i relation til aktivt ejerskab identificeres og håndteres.

Som nævnt under punkt 5 rapporteres der årligt på selskabsniveau for de danske selskaber, hvor Topdanmark kontrollerer mere end 2% af stemmerne eller selskabskapitalen, og hvor Topdanmark ikke er repræsenteret i bestyrelsen, om der eksisterer mellemværender mellem Topdanmark og det pågældende selskab, der er omfattet af Lov om finansiel virksomhed §78 eller andre væsentlige forretningsmellemværender med selskabet set i forhold til selskabets størrelse. Dette gælder dog kun, såfremt det kan ske indenfor rammerne af den gældende lovgivning – herunder insiderreglerne.

7. Rapportering

7.1. Det anbefales, at institutionelle investorer mindst en gang årligt rapporterer om deres aktiviteter inden for aktivt ejerskab, herunder stemmeaktivitet.

Topdanmark rapporterer mindst en gang årligt om Topdanmarks aktiviteter inden for aktivt ejerskab, herunder stemmeaktivitet. Som nævnt under punkt 5 gælder for danske selskaber, hvor Topdanmark kontrollerer mere end 2% af stemmerne eller selskabskapitalen, og hvor Topdanmark ikke er repræsenteret i bestyrelsen, at der rapporteres årligt på selskabsniveau om

  • Topdanmark har deltaget i selskabets generalforsamling
  • Hvorledes Topdanmark har stemt
  • Der eksisterer mellemværender mellem Topdanmark og selskabet, der er omfattet af Lov om finansiel virksomheds §78 eller andre væsentlige forretningsmellemværender med selskabet set i forhold til selskabets størrelse. Dette gælder dog kun, såfremt det kan ske indenfor rammerne af den gældende lovgivning – herunder insiderreglerne.